话说梁社既亡，旧臣皆服新朝，孰敢起而相抗？单有湘州刺史王琳，素怀忠义，不以盛衰改节。先是江陵陷，元帝被害，琳率众发哀，三军缟素。屯兵长沙，传檄州郡，为进取之计。敬帝既立，琳复拥戴建康，不敢有二。及霸先诛僧辩，握大权，隐有受禅之志，心甚不平。继闻敬帝禅位於陈，不胜大怒，乃求援於齐，请纳永嘉王庄，以主梁祀。齐乃送庄还江南，琳便奉庄即帝位，改元天启。庄以琳为丞相，建牙勒众，大治舟舰，欲攻建康。帝闻其反，乃假侯安都为西道都督，周文育为南道都督，将舟师二万，会於武昌以击之。谓二将曰：「王琳蓄志已久，练兵有年，其下多骁勇之士，此未可以轻敌也。」二人家轻王琳，以为此残梁遗寇，平之易若反掌，绝不为意。又两军并行，不相统摄，部下交争，各无奋志。行至武昌，琳将樊猛惧不能敌，退守郢州。安都意益骄，遂进兵围之。裨将周铁虎谓不宜顿兵坚城之下，当先破王琳，则郢城自服。安都不可，闻王琳大军将至，乃释郢城之围，进军合口以拒之。
当是时，琳军东岸，安都等结营西岸，相持数日。琳与堵将讨回：「彼军骄甚，必不以我为虞，可袭而取也。」乃以老弱守营，夜引精兵，从下流潜渡，抄出东军之后，乘军士熟睡时候，一声号炮，奋勇杀入，东军果不设备，及至惊醒，大营已破。军士皆抱头鼠窜而逃，逃不及者，尽做刀下之鬼。安都、文育等虽勇，怎奈四面尽是梁兵围裹上来，左右亲将，死伤略尽，欲逃无路，以故安都、文育及裨将周钱虎等，皆被擒获。及明，王琳归营，诸将皆贺。乃引见陈俘，谓安都等曰：「汝等皆号无敌，今乃为吾擒乎？」安都等不语，独铁虎词气不屈，琳杀之，而囚安都、文育，贯以长锁，击之坐侧。遂乘胜势，袭据江州。帝闻报大骇。乃遣司空侯琚及领军徐度，率舟师三万进讨，帝亲幸石头送之。
却说琳至湘口，水涸不得进。一夜春水暴涨，舟舰得通，乃引合肥、漅炉相次而下，军势甚盛。琚进军虎槛洲，与琳隔洲而泊。明日合战，琳军少挫，退保西岸。及夕，东北风大起，吹其舟舰并坏，没於沙中，风浪大，不得还浦。天明风静，琳入浦治船，填亦引军退入芜湖。时侯安都，周文育，乘监守稍懈，带锁逃归。侯琚接见，大喜曰：「公等得脱，皆天意也，破贼必矣。」遂奏闻於帝，帝虽怒其败而甚喜其归，仍令随军效力。先是王琳乞师於齐，齐遣大将刘伯球将兵一万，助琳水战。慕容子会将铁骑二千，屯芜湖西岸，为之声势。丙申将战，侯琚下令军士，晨炊蓐食以待之。时西南风急，琳自谓得天助，引兵直趣建康。琚俟其舟尽过，乃徐出芜湖，蹑其后，西南风反为琚用。琳命军士掷火炬以烧陈船，皆反烧其船，军阵大乱。
琚乃以小船蒙牛皮冲其舰，舰皆坏。琳由是大败。军士溺死者什二三，余皆弃船登岸走。而齐兵之在西岸者，亦慌乱起来，自相蹂践，并陷於卢荻泥淖中。陈师逼之，束手就缚。遂擒齐将伯球，慕容子会，斩获万计。琳见众军瓦解，大势难支，只得冒陈急走。至湓城，犹欲收合离散，以图再举。奈众无附者，遂奉永庆王及妻妾左右数十人奔齐。其将樊猛等，皆率部曲来降。由是郢、湘尽平，江北无惊，粱之旧境，无不归服於陈。虽有远方倔强之徒，或降或叛，帝皆羁靡之，不忍劳师远讨，过用民力。即位三年，四境粗安。
当是时，南朝鼎迁於陈，西魏亦禅位宇文氏，改国号为周。
而陈太子昌，尚羁关中，帝乃遣使通好，且求太子昌归国，周人许而不遣，心常不乐。未几，帝不豫，遣尚书王通以疾告太庙及郊社，其后疾益甚，庚午，崩於璿玑殿，时年五十七。遗诏以临川王璿入承大统。於是群臣向王劝进，玉谦让弗敢当。太后又以太子昌尚在周邦，未肯下诏立君。众莫能决。安都慷慨言曰：「今四方未定，何暇及远，临川王先帝犹子，有大功於天下，须共立之。今日之事，后应者斩。」便接剑上殿，启太后出玺，手解临川王发，推就丧次，俯伏举哀。哀毕，升殿即位，是为文帝。甲寅，迁殡於太极殿西阶，群臣上諡曰「武皇帝」，庙号「高祖」。高祖智以绥物，武以宁乱，英谋独运，人皆莫及。加以俭素自率，常膳不过数品，私飨曲宴，皆用瓦器。肴核庶羞，裁令充足。后房衣不重彩，饰无金翠。及乎践祚，弥厉恭俭，以故隆功茂德，光有天下。今且按下不表。
且说文帝即位以来，兢兢业业，治已用人，一遵高祖之旧。
尊王后为皇太后，以司空侯琚为太尉，侯安都为司空，徐度为侍中，杜稜为领军将军。立妃沈氏为皇后，子伯宗为皇太子。大业已定，把一个太子昌竟置不问。斯时昌羁於北，闻高祖崩，临川即位，以为夺了他基业，不胜愤怒，於是哀恳周人，求归南土。时周朝宇文护当国，因念陈已有君，留之无益，落得做人情，遂遣南归。昌至安陆，将济江，先遣人致书於帝，责其不待已至，擅登大位，辞多不逊。帝视书不悦，然若拒而不纳，臣下必有异论。乃召安都入内延，从容谓曰：「太子将至，须别求一藩，吾归老焉。」安都曰：「自古岂有被代天子乎？臣愚不敢奉诏，请自往迎之。」向帝密语数言而别。遂以昌为骠骑将军，封衡阳王。诏中书舍人缘道迎候。安都见太子，敬礼备至，请即登舟济江，太子从之。那知船中侍从，皆其腹心，行至中流，而执沉之於水，以溺死闻。朝廷为之发丧。后人有诗悲之云：
犹子巍巍握帝符，前星失曜一身孤。
早知今日沉江底，何不长安作匹夫。
衡阳既死，帝心暗喜。时帝有母弟顼，尚留在周，帝思之，遣使关中通好，赂以黔中地及鲁山郡，求放顼还。周乃遣上士杜杲送项南归，并其妃柳氏，及子叔宝，皆还建康。先是顼在长安，军主李总与顼有旧，每同游处。一日，顼被酒，张灯而寐。总入其室，见一大龙，卧於牀上，便惊呼而走。顼觉，问何所惊，总曰：「子必大贵，异日无忘吾言。」及归，与帝相对泣，即封安成王，恩赏有加。帝谓周使杜杲曰：「家弟今蒙礼遣，实周朝之惠，然鲁山不返，亦恐未能及此。」杲对曰：「安成长安一布衣耳，而陈之介弟也，其价岂止一城而已哉？本朝敦睦九族，恕己及物，上遵太祖遗旨，下思继好之义，是以遣之南归。今乃云以寻常之土，易骨肉之亲，非使臣所敢闻也。」帝甚惭曰：「前言戏之耳。」
且说侯安都既害衡阳，进爵清远公，威名甚重，群臣莫出其右，自以功安社稷，日益骄矜。部下将帅，多不遵法度，有司检问，则奔归安都，安都庇之。凡上表启，语多不逊。及侍宴酒酣，或箕踞座上，倾倚席间，不复尽人臣之札。一日，陪乐游苑禊饮，醉谓帝曰：「陛下今日何如作临川王时？」帝不应，安都再三言之，帝曰：「此虽天命，抑亦明公之力。」宴讫，又启御前供张，赐借一用，将载妻妾来此欢会。帝虽许之，而心甚不平。明日安都坐御座，宾客居群臣位，称觞上寿。帝闻之益怒，渐夺其权，於是群臣争言安都之短，劝帝除之。又有言其谋叛者，召入省中，赐死。初，安都与杜尝为寿於高祖前，各称功伐。高祖曰：「卿等皆良将也，而并有所短。杜公志大而识暗，狎下而骄上，矜其功不收其拙。周侯交不择人，而推心过差，居危履险，猜防不设。侯郎傲诞而无厌，轻佻而肆志，并非全身之道。」卒皆如其言，人咸服高祖之明见云。
此是余话，不必细讲。
却说天康元年夏四月，帝不豫，台阁众事，并令尚书仆射到仲举、五兵尚书孔奂、中书舍人刘师知共决之。疾笃，忧太子伯宗柔弱，不能守位，谓顼曰：「吾欲遵泰伯之事，汝能无负我托否？」顼拜伏於地，涕泣固辞，帝又谓诸臣曰：「今三万鼎峙，四海事重，宜须长君。朕欲近则晋成，远隆殷法，卿等宜遵此意。」孔奂流涕对曰：「陛下御膳违和，痊复非久。皇太子春秋鼎盛，圣德日跻。安成王介弟之尊，足为周旦，若有废立之，臣等宁死，不敢闻诏。」帝曰：「古之遗直，复见於卿。」乃以免为太子詹事。
癸酉，上殂。群臣奉太子即位，是为废帝。以安成王为骠骑大将军，都督中外诸军事。安成遂率卫士三百人居尚书省，以防非常。师知、仲举虽居禁中，共决政事，而大权总归安成刑赏黜陟，全不与众人参怀。师知由是忌之，谓仲举曰：「安成不出，少主恐无自安之理。」仲举亦以为然。乃密结右丞王暹、舍人殷不佞、右卫将军陈子高，相为党援。原来子高自文帝继统，以旧宠历任要职，拜为右卫将军，统领军府，在诸将中士马最盛。因感旧君之恩，欲为新主报效，故与仲举相结，共谋出顼於外。然众尚犹豫，未敢即发。独殷不佞以为机不可缓。一日不告众人，驰诣省中，矫敕谓顼曰：「今四方无事，王可且还东府，经理州务。」顼闻之愕然，命驾将发。记室毛喜人见顼曰：「陈有天下日浅，国祸继臻，中外危惧。太后深惟至计，令王入省，共康庶绩。今日之言，必非太后之意。宗社之重，愿王三思。须更闻奏，无使奸人得肆其谋。今出外即受制於人，譬如曹爽，愿作富家翁，其可得耶？」顼即遣喜与吴明彻筹之。明彻曰：「嗣君谅暗，万机多阙。殿下亲实周、召，当辅安宗社，愿留中勿疑。」顼乃称疾，召刘师知至府，留之与语，使毛喜入言於太后。太后曰：「今伯宗幼弱，政事并委二郎，此非我意。」因召帝问之，帝曰：「此自师知等所为，朕不知也。」喜出报顼，顼乃囚师知於室，亲自入朝，面奏二宫，极陈师知之罪。帝曰：「此等人，任叔父治之。」顼出，即以师知付廷尉，夜於狱中踢死。收王逼、殷不佞并付狱。
不佞少有孝行，顼雅重之，故仅免官而诛王暹，余人皆置不问。
再讲仲举自师知死后，心益不安，乃使其子到都，乘小车，蒙妇衣，来子高家，谋诛安成。往返数次，踪迹渐露。顼欲诱二人入朝而杀之，因托言议立皇太子，悉召文武，共集尚书省。
二人随众入，乃使壮士执之，付狱赐死。先是前一夜，子高梦见红霞以手招之曰：「郎今可以共往矣。」觉恶其不祥。俄而闻召，谓家人曰：「此行吉凶难保也。」乃入，果赐死。
再说子高既诛，其党皆惧，湘州刺史华皎亦子高党，惧祸及己，以湘州叛归后梁，又乞师北周，勾连两国之兵，来犯建康，军势甚盛。顼欲讨之，而恐不克，因问计於吴明彻。明彻曰：「王自秉国以来，未尝立大功。皎虽外结强援，军心不一，势易摧败。王自引大兵击之，荡定可必。如是则大功立，民心之戴王益坚矣。」顼然其言，乃亲引大军三万御之。庚辰，战於沌口，大破华皎，周、梁之师亦溃。皎奔关中，湘州遂平。奏凯后，群臣争表安成之功，进位太傅，加殊礼。於是安成之权愈重，国中但知有安成，不知有帝矣。帝弟始安王伯茂，心怀不平，屡肆恶言，顼恶之，乃黜为温麻侯，置诸别馆，使人邀於道杀之，诈言为盗所杀，大索国中三日。帝闻之怒，遂不与安成相见。於是近臣毛喜等，劝顼早正大位，以一人心。顼从之。
甲寅，乃以太皇太后令，诬帝与师知、华皎通谋，上违太后，下害宗贤，无人君之度，且曰：「文皇知子之鉴，事等帝尧，传弟之怀，又符太伯。今可申曩志，崇立贤君。」遂废帝为临海王，以安成王入篡大统。正月甲午，群臣上玺绶，安成即皇帝位，是为宣帝。改元大建，复太皇太后为皇太后，皇太后为文皇后。立妃柳氏为皇后，世子叔宝为皇太子。封皇子叔陵为始兴王，群臣悉以本位，供职如故。帝幼有智慧，及长，美容仪，身长八尺三寸，手垂过膝，与文帝友爱甚笃。以地处嫌逼，遂篡天位，有负文帝。然少历艰难，深悉民隐，故践祚之后，勤劳庶政，不动干戈，江南之民，遂得少安。
话分两头，王琳自奔齐之后，齐主命出合肥，召募俩楚，更图进取。既而以琳为扬州刺史史、大行台，镇寿阳，屡次上表，乞师南侵。尚书卢潜以为时事未可，且谓与陈和亲。齐王从之，乃遣散骑常侍崔瞻来聘，且归南康愍王昙郎之丧。琳遂与潜有隙，更相表奏，齐主召琳赴邺，以潜为扬州刺史代之。由是二国聘问往来，信使不绝者数载。然是时，齐政日坏，国势凭衰，后主信任权幸，屏黜忠良。周人乘齐之乱，日肆凭陵，汾、晋之间，几无宁日。消息传入建康，陈主大喜，以为江淮旧境，乘此可复，乃集群臣於内殿，商议伐齐。群臣各有异同独吴明初决策请行。帝曰：「此事朕意已决，但元帅至重，诸卿以为孰可？」众议以淳於量历有大功，位望隆重，共署推之左仆射徐陵独曰：「吴明彻家在淮左，悉彼风俗，将略人才，当今亦无过者。臣以为元帅之任，非明彻不可。」尚书裴忌曰「臣同徐仆射。」陵应声曰：「非但明彻良帅，裴忌亦良副也」帝从之，乃拜明彻为元帅，裴忌监军事，统众十万伐齐。先取秦郡、历阳两路，刻日并发。
齐人闻陈师来侵，共议出兵御之。仪同王肱曰：「官军此屡失利，人情骚动，若复出顿江、淮，恐北狄西寇，乘弊而来则世事去矣。莫若遣使江南，暂图和好。然后薄赋省傜，息民养土，使朝廷协睦，遐迩归心。天下皆当肃清，岂直陈氏而已」齐主不从，遣大将尉破胡率兵救泰州，长孙洪略出兵救历阳侍中赵彦深私问计於秘书监源文宗曰：「弟往为秦、泾刺史，悉江、淮间情事，今陈师入寇，何术以御之？」文宗曰：「朝廷精兵，必不肯多付诸将，数千以下，适足为吴人之饵。尉破胡人品卑下，公之所知。败绩之事，匪朝伊夕，何能制胜却敌保有淮北耶？如文宗计者，不过专委王琳，招募江、淮义男三四万人，风俗相通，能得死力。兼令旧将，将兵屯於淮北，足以固守。且琳之於顼，必不肯北面事之明矣。窃谓此计之上者若不推赤心於琳，更遣余人掣肘，复成速祸，弥不可为。」彦深歎曰：「弟此策诚足制胜千里。但争之十日，已不见从，时事至此，安可尽言？」因相顾流涕。
且说破胡将次秦州，去陈军不远，选长大有勇力者为前锋号苍头，身披犀甲，手执大刀，其锋甚锐。又有西域胡多力善射，弦无虚发，敌军尤惮之。将战，吴明彻谓萧摩诃曰：「若殆此胡，则彼军夺气，君才不减关、张矣。」摩诃曰：「愿示其状，当为公取之。」明彻乃召降人有识胡者，使指示之。自酌酒以饮摩诃曰：「饮明彻手中酒者，当令勇气百倍，所向无前。」摩诃饮毕，驰马冲齐阵，大呼曰：「有勇者速来一决！」西域胡挺身出阵，十余步，彀弓方发，摩诃遥掷铣砚，大呼曰：「着！」正中其额，应手而仆。齐阵中大力者十余人出战，摩诃挥刀皆斩之，易若拉朽，齐人无不胆落。於是明彻乘敌之惧，纵兵大战，齐兵大败，尉破胡走，遂克泰州。
先是，破胡之出师也，齐使王琳与之俱。琳谓破胡曰：「吴兵轻锐，宜以长策制之，慎勿轻斗。」破胡不从而败，琳单骑仅免，奔还彭城。又陈将黄法与长孙洪略大战於历阳城下，临阵斩之，遂克历阳。由是两路皆捷，大军所至，势如破竹。不数旬，已获二十余郡。齐将非降即逃，单有王琳败下，尚领残兵数千，退保寿阳外郭。明彻乘夜攻之，琳且战且守，飞章告急。齐乃复遣大将皮景和率师十万来援。那知景和本非将才，一闻敌强，更怀惧怯，去寿阳三十里，顿军不进，仅虚张声势以畏敌。陈将皆惧曰：「坚城未拔，大援在近，将若之何？」明彻曰：「兵贵神速，而彼结营不进，自挫其锋，吾知其不敢战明矣，何畏？急攻寿阳，拔之可也。」於是躬擐甲冑，四面疾攻。景和果不敢救，引兵退，遂克寿阳，生擒王琳。
琳体貌闲雅：喜怒不形於色，有强记才。军府佐吏千数，一见皆能识其姓名，轻财爱士，得将卒心。虽流寓在邺，齐人皆重其忠义。及被擒，旧时麾下将卒，多在明彻军中，见之皆歔欷，不能仰视，争为请命，及致资给。明初恐其为变，斩之於寿阳东二十里。哭者声如雷。有一里以酒脯来祭，哭尽哀，收其血而去。田夫野老，知与不知，闻者莫不流涕。后人有诗悲之曰：
故国江山已化生，孤臣阃外尚捐身。
寿阳野老收遗血，哭杀当时麾下人。
捷闻，帝大喜，置酒举杯，属徐陵曰：「赏卿知人。」陵避席曰：「定策圣衷，非臣力也。」乃以明彻为车骑大将军，都督豫合六州诸军事。遣谒者萧淳风就寿阳。册命筑坛於城南，高数丈，士卒二十万，皆戎装，环立坛下。旗分五色，兵列八方，明初登坛拜受，三军皆呼万岁，声震山谷。观者如堵，人皆荣之。其余有功将士，皆进爵。以寿阳复为豫州，以黄城为司州，江、淮旧境悉复。但未识齐人复来争否，且俟下文再讲。