丁未三年三月，晋兵前望夔关不远，桓温在马上观看，但见前面沿江旁山，一阵杀气腾起。温勒马不进，言曰：“三军不得前进，前面必有埋伏。”随令三军，倒退十里之外地势空阔之处排开，以备交战。使战马万余骑，前去细探，回报：“无军。”桓温不信，下马登高望之，杀气从地而起。温又使人仔细探着，回报：“江边止有乱石七八十块堆着，并无军马。”
桓温深疑，寻土人问之。须臾寻到数人，温问乱石作堆何故？
土人告曰：“吾闻老者云：乱石乃诸葛丞相入蜀之时，特来此处运石，垒成阵势于沙滩之上，常有气从内起，此处地名鱼腹浦也。”桓温听罢，上马引数十骑，来看乱石，乃立在山坡上，向下观看，四面八方，皆有门户。其石皆八行，行相去二丈。
时诸将皆不识也，不识者乃笑曰：“此惑人之术耳！有何异哉？”惟桓温曰：“此乃‘八阵图’也，内按常山蛇势，谁谓陆逊不困此也？”遂引从骑下山坡，直入石阵中观看。看时，日且将坠，但见怪石嵯峨似剑，重叠如山，江涛汹涌，却似战鼓之声。桓温观罢，赞叹不已，引兵直过。史官有诗赞八阵图曰：
孔明施妙用，布阵向沙堤；
已许桓温识，先教陆逊迷。
江声喧鼓角，山景吐云霓；
庙貌今犹在，应须不用疑。
却说桓温军至袁衣县，李势闻知大惊，遣将军咎坚率大兵，趋合水以拒之。诸将进计曰：“今晋兵大至，地理必疏，宜设伏兵于江南，待其过半击之，则温可擒矣。”咎坚曰：“桓温能博，彼必料伏，安能破之？不如先引兵向犍为处以抗之，可保万全。”乃引众向犍为。
温兵先至彭模，桓温闻汉以坚为将向犍为，集诸将商议。
时诸将议欲分两道两军并进，以分汉兵之势。袁乔曰：“不可！今悬军深入，当合势齐力，以取一战之捷。万一偏败，大事去矣！不如全军而进，弃此釜甑，持三日粮，以示士卒无还之心，胜可必矣。”
温从之，依计而行。留后军孙盛将羸兵二千守辎重，自率步卒二万，直指成都。温进，遇汉将李权，温大骂：“无端匹夫，今领大兵百万，猛将千员，已入巢穴，为何不降？犹敢抗拒！”权与温将袁乔战，乔佯败而走。权追五里，炮声起，伏兵齐出，权兵大败，望山而走。桓温催军追杀，三战三捷，汉兵走散。咎坚兵至犍为，方知为温军从异道至成都之十里陌者矣。咎坚急领军还，坚众自溃，不敢交锋。汉王势见温军至近，乃悉集众将出战，两下皆至笮桥。二军会战，温前锋不利，矢石及至温马首，众惧欲退，而鼓吏惊慌，误鸣进鼓。袁乔拔剑亲督率士卒力战，十余合，大破之。汉兵溃走，李势勒马走回城。桓温乘胜驱兵至成都，纵火烧其城门。汉人惶惧，无复斗志。李势知不能拒，集文武舆榇面缚诣温军门投降。温遂引人入城，差人送汉王势于建康面君，朝廷诏封李势为归义侯。
温既克蜀，急引汉司空谯献之等以为参佐，举贤旌善，蜀人悦之。温留成都三十余日，始振旅还江陵。蜀自李特至势，凡四十六年，至是灭之。
却说晋后垂帘，论平蜀之功，欲以豫章郡封桓温，左丞陶蕤言：“温若复平河洛，将何以赏之？”于是乃加温为征西大将军、开府仪同三司，封临贺郡公。
温既灭蜀，朝廷惮之。而温自平蜀之后，雄姿丰气，自谓其是宣帝、刘琨之俦，诸将将为王敦之比。温心甚不平，而恨诸将。诸将设一计，使一老妇，伪作刘琨之妓女，入访桓温，一见温潸然而泣。温问：“汝乃何处妇人，敢来此处发悲？”
老妇答曰：“妾乃刘司空琨之妾，昨见郡公游街，甚似刘司空，因来访见，果似无他。令人见鞍思马，睹物伤情而致悲耳！”
温假闷，喝退老妇，于是内不解带昏然而睡，不怡有数日。
温既灭势，朝廷惮之，晋后亦惮其威，遂问群臣曰：“睹桓温掌握兵权，恐有异志，何以制之？”当会稽王司马昱曰：“今有扬州刺史殷浩，天姿英杰，智识高明，时人号为管、葛，天下闻名，朝野推服。陛下降诏，宣其入朝，使其都督内外诸军，参综朝权，足以抗温。”后然之，于是使人拟诏，诏扬州刺史殷浩入朝，以浩为中军将军、假节钺、都督中外诸军事，总理六军。昱引为心膂，参综朝权，欲以抗温。由是与桓常相疑贰，浩以王羲之为护军将军。羲之以为内外和协，然后国家可安，劝浩不宜与温构隙，浩不从。
却说赵将麻秋既克金城，率众来攻袍罕，晋阳太守郎坦欲弃外城。武城太守张俊曰：“弃外城则动众心，大事去矣！宜固守之。”于是旦夕守御。秋率众八万，围堑数重，云梯地突，百道皆进，城中以死御之。秋众死伤数万，料不能克，退保大夏。
郎坦使人求救于凉王张重华，重华使谢艾率步骑三千进临河。艾自乘轺车，戴白乂，鸣鼓而行。秋望见怒曰：“艾年少书生，冠服如此，是轻我也！”即命黑矟龙骧三千人驰击之。
艾左右惊慌大扰。艾踞胡床，指挥处分，使张瑁三千人皆从间道，截赵军之后。赵人见艾端坐不动，以为有伏兵，惧不敢进。
相持半日，张瑁兵出赵兵之后，赵军忙退，艾乘胜进击，大破之。
麻秋坚守大夏，不敢轻出，即使人报知赵王虎。虎大怒，即遣将军孙伏都率步骑三万，会秋军马，长驱济河。谢艾埋伏弓弩手二千于山谷左右，自将交战诈败，伏都与秋追至谷口，弩矢如雨，赵兵少退。艾身先率精骑杀出，乘退一击，杀得赵兵十去其七，伏都引残兵悉退本境去了。艾亦屯住别险以拒之。
赵王虎闻知伏都兵败，叹曰：“吾以偏师定九州，今以九州之力困敝之，建城有人焉，未可图也。”有沙门吴进言于虎曰：“胡运当衰，晋当复兴，大王宜益营建工役，劳苦晋人，以压此气，方保国昌。”虎从之，下诏使尚书张群发近郡男女九十六万，车十万，来运土筑华林园及筑长城于邺北，广长数十里，燃烛而作，暴风大作，死者数万人。当御史赵揽切谏日：“今王初迁都于邺，不施仁惠于百姓，而行暴虐于万民，营建无益之园墙，大劳有限之民力，诚恐祸起萧墙之内，徒作万里之城。”虎大怒曰：“墙朝成夕没，吾无恨矣！汝何多言？”
于是不听。
时扬州太守进黄鹄雏五只，颈长一丈，其鸣声十里外闻之。
虎命泛之于玄武池，以为祥物。又命石宣祈谢于山川，因使其游猎。乘大辂，羽葆华盖，建天子旌旗，十有六军，戎卒十八万，自金明门出。虎自登云霄楼观望，笑曰：“季龙父子如是，若非天崩地陷，世人安能害我？从今高枕而卧，当复何愁？但抱子弄孙，自为乐耳！”
石宣引戎卒十八万，游过三州十五郡之地，供给以后资储，无有孑遗。宣游过复还朝，虎又命秦公石韬亦如之，乘次辂，羽葆华盖，建天子旌旗，领六军，戎卒十八万出游。韬辞虎出，引众游于秦、雍，宣怒其与己均敌，宦官赵生曰：“殿下要嗣大位，宜早除韬，不然，后患则继至矣。”宣深然之。
十一月，朝廷闻张重华屡破赵兵，遣侍御史俞归去凉，封重华为西平公。归领旨去凉，封公。重华欲称凉王，未肯受诏。
使所亲私谓归曰：“主公奕世为晋忠臣，今曾不如鲜卑，何也？”归曰：“吾子失言，昔三代之王也，爵之贵者，莫如上公；及周之衰，吴、楚皆僭号为王，而诸侯不之非，皆以銮夷畜之也。假使齐鲁称王，岂不四面攻之乎？汉高祖诛灭彭、韩等，皆权宜之计，非厚之也。主公以贵公忠贤，故爵之以上公，任之以方镇，宠荣极矣！岂鲜卑夷狄所可比哉？且吾闻之，功有大小，赏有轻重；今贵公始继世而为王，若率河右之众东平胡羯，修护陵庙，迎天子返洛阳，将何以加之乎？”所亲以归言告重华，重华始受公封。
是时，雍州杨初闻晋封凉西平公，亦遣使人人建康称藩。
朝中群臣，皆议以诏封初为雍州刺史、仇池公，杨初自此归晋矣。