话说马宝锐意进攻蔡毓荣，以野象为前驱，以大军继进，被蔡毓荣以火攻之计，那些野象被火即逃，反冲马宝中军，蔡毓荣即乘势率军追赶。那些野象势力既猛，溃走又疾，马宝军中无法制止，于是大败。还亏马宝平日能军，一见各象反奔时，知是中计，急传令三军分左右成列，让各象奔逃，意欲勒兵，且战且走。不提防蔡毓荣已率军追至，并下令道：“马宝久经战阵，若与对阵战于山野之间，破之实非易事。今幸彼所用象阵已反为我所用，当乘势蹙之。”于是军士更为奋勇。
是时马宝军中因各象反奔时正分左右，本欲让象向后奔退，不知阵脚早已移动，队伍早已错乱。且自象阵既为蔡毓荣所破，前军已失军心，又不免慌乱。那蔡毓荣平日出军，皆以健卒为前部，此次得令奋追，故乘马宝前军溃散之时，蔡毓荣前驱已随象追至。马宝措手不及，已无法抵御蔡军中兵，惟有互相逃窜。马宝急传令望贵阳而逃，一面又派人驰飞马报胡国柱一齐退军，先扼贵阳要道，遂陆续溃退。蔡毓荣不舍，惟率军穷追。那蔡毓荣性又好杀，且追且击，马宝军士死伤既众，沿途尸积。马宝无法，急率亲军三千人死力坚持一阵，以待诸军先逃。将近日暮，已奔至遵义城，意欲入遵义稍驻。惟蔡军已随后蹑到，欲进遵义不得，惟有弃遵义而逃。蔡毓荣以前军疲战，令先入遵义驻守，余军悉数追袭。并下令道：“数年用兵，尽在此举。乘马宝溃败之际，勿令其更有驻足也。”三军得令，奋勇赶行。蔡毓荣又以贵阳为贵州省会，若被胡、马二军入贵阳驻守，则战事又需时日，乃令希尔根率本部人马绕道趋攻贵阳，以夺马宝、胡国柱之根据。
那时胡国柱自听得马宝兵败，令他先退贵阳，亦拔队齐退。蔡毓荣、希尔根皆令军中随带干粮，务至贵阳方始收军。正是乘胜之威，人人奋勇，比及胡国柱到贵阳时，希尔根人马已先到半日。胡国柱不能直进贵阳，亦不料趋攻贵阳的只希尔根一军，以为蔡毓荣大队已到，乃大惊道：“敌军竟至贵阳，人何精锐至此？”说罢，左右皆为危惧。胡国柱故不敢进贵阳，只望西而逃，冀与马宝合兵。那时马宝亦料蔡毓荣必先争贵阳，故令胡国柱一军先退，扼贵阳要道，以为胡国柱已至贵阳，故溃退之后，恐自己若再入贵阳，是与胡国柱共困于一隅，其势反孤，须得一驻扎之地，以与贵阳援应，故亦不退入贵阳，直至平远下寨。不多时，胡国柱亦已奔到，马宝乃大惊，各诉溃散原因。原来胡国柱只道蔡毓荣全军俱到贵阳，故只望与马宝合兵，马宝只道胡国柱已回守贵阳，故另守一处与贵阳犄角，彼此误会，致令蔡毓荣不事攻伐即得了贵阳。那时贵阳又守兵无多，被蔡毓荣一鼓驱散，即直进城内。
乃令穆占、希尔根在城外驻扎，传令休兵三日，然后前进。
单说马宝、胡国柱败至平远，具表告入云南。时云南大为震动，吴世蕃更为疑惑。以马宝、胡国柱皆一时健将，部下人马亦多，且皆百战之卒，前能在洞庭岳州与蔡毓荣相拒多年，今乃一败至此，并贵阳重要之地亦弃而不守，实在可疑。因忆起蔡毓荣有向马宝招降之事，又因云南谣言四起，都道马宝有了异心，遂决意招回马宝。又以胡国柱虽为驸马至戚，仍恐其与马宝共事已久，恐他通同一气，遂发谕弁召回马宝、胡国柱二人，令夏国相、高起隆、王会前往平远接统军事。夏国相见谕大惊，急入朝诘问其故。正至朝门，恰见大学士林天擎，夏国相道：“马宝夙娴韬略，久经战阵，今虽偶败，必可支持。若胡国柱亦才略素优，前虽放弃苟安，今已发奋用事。吾料彼二人一日在贵州，即一日敌军不能进云南也。”林天擎乃把吴世蕃疑及马宝一事说了一遍。夏国相听得，乃仓皇入朝，谒见吴世蕃，力请收回召还胡、马二人之命。吴世蕃道：“吾见马宝屡败，恐其人地不宜，故召还之耳。”夏国相乃谏，不必误听谣言，以中敌人反间之计。吴世蕃沉吟半晌，乃道：“以卿前往，其才亦不在马宝之下也。”夏国相道：“然论臣之才不及马宝，但以郭驸马出守曲靖，臣恐兵力尚单。敌将以贝子赖塔及贝子彰泰与巡抚傅宏烈三路之众，恐不能当之。臣方当前往曲靖耳。”吴世蕃道：“即以马宝改往曲靖，亦无不可。”夏国相道：“往返需时，易误军务。且彼此接代，亦不如仍资熟手也。”吴世蕃听得，惟有不答。夏国相又道：“此举为存亡机关。马宝从先皇，披荆斩棘，先皇以为柱石，愿陛下勿轻疑了。”说罢，叩头再四，力行劝谏。吴世蕃只是不从，惟令夏国相赶速与王会、高起隆起程而已。夏国相无奈，乃流泪而出。知吴世蕃之意不能挽回，乃传令郭壮图固守曲靖，将政事概令林天擎与王绪主持，与王会、高起隆赴平远而去。
单说马宝至平远日夜守备，以军虽屡败，还幸各皆用命，以为大局虽危，尚可挽救，故与胡国柱尽设法守御。忽报吴世蕃以夏国相、王会、高起隆代统其众，不觉大惊，急谓胡国柱道：“朝廷疑我等矣。主少，国家多难，奈何？夏国相非无才略，然一易生手，调遣皆难，此局危矣。”胡国柱道：“主上如此，枉我们日夜辛勤耳。然将在外，君命有所不受。待夏国相至时，何不相与密商，俾我等始终其事较可也。”马宝道：“公言虽是，然朝廷必因此增疑矣。夏国相忠而多智，本无不可，唯高起隆为先皇义子，以亲见用，其欲得此兵权久矣。公言恐用不着也。”正议论间，已报夏国相、王会、高起隆已领小队驰至。马宝即令接进里面，各诉别后之事。夏国相唯相向而哭，马宝亦哭。夏国相谓马宝道：“吾军虽败，军士犹用命，且能将，尚望可以转移大局。今如此，将不可为矣。冲锋陷阵，临危决胜，我不如公；整肃百僚，接应饷道，公不如我。吾到此，殆不得已也。”马宝道：“尊意吾已知之。以弟等连战皆败，弟方自愧。如论公高才，正合接理军事，但恐一经易人，调遣即难耳。”胡国柱此时力争不宜交代，夏国相道：“吾亦欲如此。但恐主上更疑，内难将作矣。”王会道：“时已迫，交代即宜速交代，否则，吾等亦当速回也。”遂商议多次，皆以交代为宜。马宝及胡国柱便将兵符印信尽行交付，并将军中要务一一指明，以告继任者。复召集诸将，不复言吴世蕃见疑之事，惟言须往曲靖，只嘱将校军士俱宜听夏国相等号令。于是马宝、胡国柱乃即驰回云南而去。夏国相等方一面通饬各营，不要传布马宝回滇之事，一面训练人马，打点军务。
不想以夏国相、王会、高起隆代马宝、胡国柱之说，已为蔡毓荣所知，乃召诸将集聚计议道：“马宝与胡国柱被召回滇，吾计已行矣。今以夏国相等代之，虽国相之才不下于马宝，然军事重要，一易生手措置即难。昔廉颇为赵将，无攻不取，无战不胜，及为将于魏，即郁郁不得志而终。可见古来良将且易地则不同，况夏国相等乎？今吾等须从速进兵。若假时日，则夏国相守马宝成法，而加以己之见地，容易部署停妥，此时破之即难矣。”诸将听罢，皆以为然。蔡毓荣乃仍令穆占、希尔根为左右翼，自统中军望平远进发。早有消息报到夏国相军中。国相谓左右道：“敌人殆知马宝已离去此间矣，故乘势以兵力蹑吾也。吾等初来，诚不利于战，然今则虽欲不战而不能也。平远一地，无险可守，若恃久守之策，反以取困耳。”于是王会及高起隆亦分张左右两翼，以抵御穆占及希尔根，自己仍统率中军与蔡毓荣对敌。
分拨即定，蔡军已到。
那时蔡毓荣正乘夏国相初来接代，志在急战，以为彼军既易生手，部署必不停妥，此行破夏国相必矣，故大军到平远时，与周军仅距十余里，蔡毓荣即传令穆占、希尔根，以两翼先出，万枪齐发，其势极猛。夏国相见蔡毓荣中军不动，料知蔡毓荣待两翼先战，而以中军待己之移动，故亦以王会、高起隆二翼先出抵御，自留中军以待蔡毓荣。不想周兵虽勇，究竟主将生手，调动总不能灵通，故大为蔡军所乘，时蔡军又乘胜之威，故进如潮涌。夏国相看看两翼人马王会、高起隆已渐渐抵敌不住，自忖蔡毓荣实候自己移动，如果自己引兵往援左右两翼，必更为蔡毓荣所乘，不如直扑蔡毓荣中军。那蔡毓荣一军分毫没有吃亏，只奋力接战。两军攻力悉敌，不分胜负。惟左右二翼王会、高起隆两军，已渐渐不支，早为穆占、希尔根两路所乘，已望后而退。夏国相自此乃慌了手脚。蔡毓荣更下令道：“吾左右两军皆已获胜仗矣，吾中军不要落人之后也。”于是三军闻令，更为奋勇。夏国相军中一来因左右两翼俱败，更为心慌，二来蔡军乘胜之威，夏军如何抵敌？乃一同败下。夏国相自思此败，必贵州全失，云南更为震动。但此时已不得不退，若勉强撑持，那穆占、希尔根两路必乘势夹攻，更为不了，但引人马望东而逃。
蔡毓荣传令军中，速行追赶，并谓左右道：“夏国相亦一劲敌。幸我两翼兵先能取胜，否则胜负未可决也。今当夏国相既败，可尽力追之，云南唾手可得矣。”遂率诸军齐进。先令部将米元亮领一军入平远，余外尽数追赶。夏国相本欲复进平远，惟蔡毓荣已随后追至，乃并弃平远而逃。沿途死伤山积，蔡毓荣依然不舍，不分昼夜赶至威宁。夏国相仍不能驻足，统计折了八九千人马，还亏夏国相自行断后，否则后路投降者不知凡几。因是尽失贵州，引残败人马望云南退去。蔡毓荣大获胜捷，将人马暂驻威宁，犒赏三军，再望云南进发。
且说贝子赖塔、贝子彰泰及广西巡抚傅宏烈各统大军由广西进云南时，吴世蕃年尚幼，一切国事政治则委诸夏国相、林天擎、王绪，军政则委诸夏国相、郭壮图。自赖塔等将由广入滇，凡滇边将士已纷纷告警，乃以驸马郭壮图出守曲靖。那郭壮图为人本有些韬略，故三桂以女妻之，号为驸马。自三桂起事，以郭壮图为云南留守，一切经理滇事及应付粮草，郭壮图皆殚心竭虑。至是乃出守曲靖，所有布置规划，皆告知夏国相。自夏国相往代马宝，自此边事皆由郭壮图主持。那曲靖隔广西不远，前面阻山脉，颇为险要，即郭壮图经理亦颇完善。当其出镇，夏国相嘱道：“敌人将大举由桂入滇，曲靖要道，以将军为国至戚故以相委。以将军勇毅有才，固足抗敌，但时局已迫，为将军计，自应主守不主战。今方分道往结藏人，使藏人出兵以扰四川，吾等合力以防黔桂。先行坚守，伺隙以破之，大局尚可挽回也。”原来郭壮图生平最服夏国相，故此次出镇诸事，皆向夏国相禀承。及至曲靖后，日日训练人马，拊循士卒，规度地势，以求完密。故贝子彰泰屡欲入滇，皆为郭壮图所挫。及郭壮图听得夏国相往代马宝，即叹道：“国将亡矣。马宝虽败，尚足以拒蔡毓荣。以夏国相一日在滇，尚能临机制变，使士卒用命，以扶危局。今夏国相既去，人心益离散，敌人亦因之大进矣。”言罢，不胜叹息。
惟有次第分布守险。
忽报赖塔与傅宏烈率军大至，郭壮图急与左右计议道：“前者彰泰一军，吾不以为意。今敌人挟三路而来，我必不易守。且纵能守之，彼不难舍曲靖另攻他处，亦守不胜守也。计不如奋勇与之一战，以决胜负。若能一胜，尚可获数年之安也。”左右皆以为是。适后路又解到野象数百头，郭壮图乃列为象阵，以为前军。部将武安时谏道：“昔马宝曾用象阵，致为蔡毓荣所破。今驸马何故效之？舍兵力而乞灵于野兽，窃为驸马不取也。”郭壮图道：“昔马宝之败，不过先行泄漏耳。象力最猛，势所难挡。吾以之冲其前，而以兵力继其后，仍非不恃兵力也。”遂选派劲卒为前军，拥象先进。候赖塔一到，即行进攻。
且说赖塔兵迎曲靖，但见树木丛杂，山势崎岖，谓傅宏烈道：“此等地势最易中伏。”傅宏烈道：“我军众而彼寡，不必用奇兵。所惧者，彼以奇兵制我耳。今当先毁树林，使敌军无所用其埋伏，然后分道明攻，破敌必矣。”
赖塔从其计，乃传令军士，凡见森林丛树皆焚之。时在野里，适郭壮图探得赖塔、傅宏烈并军初到，欲先发制人，遂定计于夜里分五道人马，悄悄劫营。
各道皆以大象百头为前驱，各穿森林而过，直逼赖塔等大营，不期各道人马将到时，正值赖塔传令焚烧森林，火光冲天。各野象多有从马宝军中转解前来者，故一见火光，无不惊惧，纷纷向后奔窜，反冲军士。即军士亦以为敌人有备，故五道周兵皆哗然震地。早惊动赖塔军中，起来探视，观林中火光，望见有兵马逃走，知道是敌军前来劫营，因见火光而退。遂率大军追赶，于是郭军大败。正是：天意已移难破敌，火光无意反成功。