序

　　非老子叙

　　叙曰：非老子何为者也？非老子言也，非老子之作也。道其道，德其德，非吾圣人之所谓道德也，是以知其非老子聃之作也。聃称年踰几百，夫历年弥久，宜道德弥邵，古之称耇老成人者曰：「其稽我古人之德。」曰：「其有能稽谋自天。」今观老子道德上下篇，无一言暨乎天理者，其能稽谋自天乎？无一言发明乎六经之指者，其能稽古人之德矣乎？无老成敦厚之气，而有少年驰骋纵横之风；非怪诞不经之语，则权谋术数之指。予故知非老聃之所为作也。记聃为周柱下史，多闻博古，必贯穿三坟五典六经之奥者，而谓聃为此书乎？如聃为此书，则聃之志荒矣。异言流播，伪以传伪，而不知此书称「失道而后德，失德而后仁，失仁而后义，失义而后礼。礼者，忠信之薄。」是薄礼而不为者也，乃称孔子问礼焉，何居？又称犹龙焉，何居？夫问礼之言是，则薄礼之言非也；薄礼之言是，则问礼之言非也。故知上下篇决非聃之作也。又称关尹喜请作道德经五千余言，今观五千言可一言而尽之，曰「无」之一字足矣，奚以五千之游言，谍谍呶呶乎为哉？其必喜之徒伪为之也，其伪泰誓之类也乎？其汲冢之周书之为也乎？未可知也。世之倍圣离道之君子，曲为忆说，又从章而解句释之，以圣经贤传之言附会其说，并称二圣。或援孔以入老，或推老以附孔，皆望风捉影之为。语云：「河豚可食，命亦难舍。」其言可悲也，是无怪乎前此问礼犹龙之说之附会矣！今且不暇鸣鼓而攻之於庙庭也，特为此惧，闲先圣之道；又恐诐淫邪遁之言，或蔽陷离穷乎我也。夫孟子之学必先於知言，学者常知言焉，则邪说不能入之矣。故予忘其年之耋耄，词而非之。非之，所以明先圣之道也，实不得已也，予岂好辩哉？予岂好辩哉？

　　嘉靖戊申四月望八十三翁甘泉湛若水在西樵之烟霞洞书。

　　非老子辩道德篇非(者)[老]聃所作。

　　门人顺德萧时中校刊

　　道德经上篇

　　道可道，非常道。名可名，非常名。

　　非曰：易曰：「一阴一阳之谓道。」上下精粗皆具矣，何其直截明白也。老子此言周遮支离，欲求高远无名，已不识道，反又晦焉。盖下一道字即是名矣，岂名外又有无名之名耶？

　　无名，天地之始。有名，万物之母。

　　非曰：易曰：「形而上者谓之道，形而下者谓之器。」同一形字，只上下之间耳。老子以无名有名分天地万物，与易相反矣。况以道观天地万物，则天地亦一物耶！

　　故常无欲以观其妙，常有欲以观其徼。此两者同出而异名，同谓之(谓)玄。玄之又玄，众妙之门。

　　非曰：欲岂可有？有欲即非道矣。中庸：「喜怒哀乐之未发谓之中，发而皆中节谓之和。」周子曰：「一者无欲也。」此乃道也。今老子以已发为有欲，是情炽而性荡矣，何玄之有？故老子非知道者。

　　右第一章

　　天下皆知美之为美，斯恶已。皆知善之为善，斯不善已。故有无相生，难易相成，长短相形，高下相倾，声音相和，前后相随。是以圣人处无为之事，行不言之教。万物作焉而不辞，生而不有，为而不恃，功成而弗居。夫惟弗居，是以不去。

　　[非]曰：道二，善恶而已。善即知善，恶即知恶，此秉彝之性也。拂人之性，非人也。孟子曰：「无是非之心，非人也。」[善]善恶恶而己无与焉，此圣人所谓无为也。今必欲[善]恶皆忘，然后谓之无为，吾恐矫性之过，即反有为。●句句似是而实非。

　　右第二章

　　不尚贤，使民不争。不贵难得之货，使民不为盗。不见可欲，使心不乱。是以圣人之治，虚其心，实其腹，弱其志，强其骨。常使民无知无欲，使夫知者不敢为也。为无为，则无不治。

　　非曰：舜有天下，举皋陶；汤有天下，举伊尹；非尚贤乎？●不仁者远矣，夫何争？人之为盗，多为衣食布帛，此●●●之物也，何以亦生盗邪？虚心则实理存，何待●●●其志气则至大至刚，何待●●●皆修●●●●●●●●●民之说也后儒解●语●●●●之，正原此说之流弊。秦欲愚黔首，此说倡之也。

　　右第三章

　　道冲而用之或不盈，渊乎似万物之宗。挫其锐，解其纷，和其光，同其尘，湛兮似若存。吾不知谁之子，象帝之先。

　　非曰：道体精粗上下无不贯，而徒以冲言道者，非知道也。道在我，随感而应，物物各足，而道体无穷也。非用之也，感应自然之机也，道著用便不是。挫锐解纷，和光同尘，皆出有意之私。圣人戒无意必固我，何谓乎？吾不知谁之子，象帝之先，皆出想象。若字上加一似字，又多了。

　　右第四章

　　天地不仁，以万物为刍狗。圣人不仁，以百姓为刍狗。

　　非曰：天地之性人为贵，故民吾同胞，物吾与也。故曰：「亲亲而仁民，仁民而爱物。」而以刍狗视之，不仁者也，无人心也。故太史公论申韩极惨礉少恩，皆於道德之意，况天地民物本为一体，而云以者，此以彼之谓，实二之也。道岂如此？

　　天地之间，其犹橐钥乎？虚而不屈，动而愈出。

　　非曰：一气阴阳，消息运行，自屈自信，非若橐钥须人动之为二也。此可谓知道之言乎？

　　多言数穷，不如守中。

　　非曰：道德经可一言便了，而犹数千言者，何也？且圣人谨言，正为恐其放心也，故曰：「仁者其言也讱。」不为数穷而后戒多言也。

　　右第五章

　　谷神不死，是谓玄牝。玄牝之门，是谓天地根。绵绵若存，用之不勤。

　　非曰：儒道亦言虚，然虚实同体，虚中有实，实中有虚。而独言虚者，虚无之弊也。况以谷言虚，则谷有限而虚无穷。如天之太虚，虚中流行运化，无非实理，何尝独虚？而生生化化，不舍昼夜，此生意何尝有门？若言绵绵若存，用之不勤，颇似孟子「勿忘勿助之间」矣，而孟子则先曰「必有事焉」。本说理，而老子此言则说气，所谓「句句合，然而不同，看得破，许汝具一只眼者」，真知言也。达者信之而世儒惑焉。

　　右第六章

　　天长地久。天地所以能长且久者，以其不自生，故能长生。是以圣人后其身而身先，外其身而身存。非以其无私邪？故能成其私。

　　非曰：天地运化，道之自然不息，故曰生生。不可以言自生，亦不可以言不自生，此不字是谁不他？是老子以私窥天地也。圣人体天地之道，亦本於自然，纯亦不已，亦不曾有意后先内外其身也。圣人，天地之道，廓然大公，故能成其公，非成其私也。

　　右第七章

　　上善若水。水善利万物而不争，处众人所恶，故几於道矣。居善地，心善渊，与善仁，言善信，正善治，事善能，动善时。夫惟不争，故无尤。

　　非曰：圣人体天地之道，刚柔阴阳惨舒，莫非自然。遇争战则争战，遇揖让则揖让，安土敦仁，无往而非天理之自然，而我无与焉，此大中至正之道也。观此言一一有为，非自然矣。世儒谓老庄明自然，遂以自然为戒，惑也甚矣！

　　右第八章

　　持而盈之，不如其已。揣而锐之，不可长保。金玉满堂，莫之能守。富贵而骄，自遗其咎。功成名遂身退，天之道。

　　[非曰：]●亦保守之道，但其本已错了。吾道自足，何事

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　　之辐毂而专用无，可能行乎？可知不必说无而但说有，则无在其中矣。

　　右第十一章

　　五色令人目盲，五音令人耳聋，五味令人口爽，驰骋田猎令人心发狂，难得之货令人行妨。是以圣人为腹不为目，故去彼取此。

　　非曰：此圣人乃老子所谓圣人，非吾道之所谓圣人也。五色、五音、五味、田猎，理之所有者，圣人制礼以节之，故非独不为害，而且有养也。舜曰：「予欲观古人之象，日月星辰，山龙华虫，作会宗彝，藻火粉米，黼黻丝绣，以五采彰，施於五色作服。汝明予欲闻六律五声八音，在治忽，以出纳五言，汝听。」今老子不归罪於人而归咎於物。又曰：「为腹不为目。」是欲涂人之耳目矣，是乱天下之术也。

　　右第十二章

　　宠辱若惊，贵大患若身。何为宠辱？宠为下，得之若惊，失之若惊。何谓贵大患若身？吾所以有大患者，为吾有身；及无身，吾有何患？

　　非曰：一身岂可无得？无之，除是死也。若欲无之，是身先为患也。况既无身，则有患无患，谁知之者？圣人无我，故宠辱皆自外来，元不属我，则宠辱皆不惊矣。易曰：「艮其背，不获其身。」无我之道也。

　　故贵以身为天下，则可寄於天下；爱以身为天下，乃可以托於天下。

　　非曰：此倒说了。不若以天下为吾一身，则贵身爱身之至，而托不必言矣。

　　右第十三章

　　视之不见名曰夷，听之不闻名曰希，搏之不得名曰微。此三者不可致诘，故混而为一。

　　非曰：中庸所不睹所不闻，视之而不见，听之而不闻，所字之字皆指道体，言本自混一，不可诘而可心会者也。老子若知此，是圣人之徒而不得罪於圣人矣。

　　其上不皦，其下不昧，绳绳不可名，复归於无物，是谓无状之状，无象之象，是谓恍惚。迎之不见其首，随之不见其后。

　　非曰：皦昧无上下，有物无物，无去复状象，无分别道体，无首尾，柢见多言乱道耳。

　　执古之道，以御今之有。能知古始，是谓道纪。

　　非曰：古今异宜而道则一，圣人亦随时而已，随时变易，道也，是真道纪也。

　　右第十四章

　　古之为士者，微妙玄通，深不可识。夫惟不可识，故强为之容。豫兮若冬涉川，犹兮若畏四邻，俨兮其若客，涣若冰将释，敦兮其若朴，旷兮其若谷，浑兮其若浊。

　　非曰：道在迩而求诸远，事在易而求诸难。立则见其参於前也，在舆则见其倚於衡也，舍此而必求所谓微妙玄通不可识者，又极其形容，祗益茫昧，不若默而成之，不言而信，自见卓尔，自见跃如矣。

　　孰能浊以静之徐清，孰能安以久之徐生。

　　非曰：一念邪时是浊，一念正时是清，一念忘时是死，一念存时是生。

　　保此道者不欲盈，夫惟不盈，故能敝不新成。

　　非曰：此心敬时自虚，而云不欲盈以为虚，则多了不欲字，即非虚矣。

　　右第十五章

　　致虚极，守静笃。

　　非曰：圣人之道，虚实动静同体。

　　万物并作，吾以观其复。夫物芸芸，将复归其根。归根曰静，静曰复命，复命曰常，知常曰明。

　　非曰：道贯根乾动静而一之者也，如彼树木，根乾枝叶，其气一以贯之。今以根为树，则乾枝花叶非树邪？皆当常知常明。圣人之道则是一本，老子则是二本。程子曰：「夫道，一本也，知不二本，则笃恭而天下平之道。」

　　不知常，妄作凶。知常容，容乃公。公乃王，王乃天，天乃道，道乃久，没身不殆。

　　非曰：知道乃知天，岂有到了天乃为道乎？倒说了。至於言公乃王，於义尤害。夫天下一王而已，凡人之有道有容有公，则人人为王，可乎？学到圣人希天，亦不过尽其本分，尽其人道耳。称王称天，何也？此不可容於尧舜之世矣。

　　右第十六章

　　太上，下知有之，其次亲之誉之，其次畏之，其次侮之。信不足焉，有不信。

　　非曰：此理人心之同然者也。知有之，即亲即誉，而畏侮不足言矣。

　　犹兮其贵言，功成事遂，百姓皆谓我自然。

　　非曰：不言而信，圣人盛德之化也。

　　右第十七章

　　大道废，有仁义。知慧出，有大伪。六亲不和，有孝慈。国家昏乱，有忠臣。

　　非曰：仁义忠孝根於人心之本然，天理之当然，天下古今之所共由，即大道也，岂舍此而别有所谓大道耶？

　　右第十八章

　　绝圣弃知，民利百倍；绝仁弃义，民复孝慈；绝巧弃利，盗贼无有。此三者以为文不足，故令有所属。见素抱朴，少私寡欲。

　　非曰：圣智仁义孝慈，乃人之心而人之所以为人者，反欲弃绝之，是自绝其生理矣，何耶？又可与巧利拟伦耶？

　　右第十九章

　　绝学无忧。唯之与阿，相去几何？善之与恶，相去何若？人之所畏，不可不畏。荒兮其未央哉！

　　非曰：纔学便乐，纔不学便忧，老子反云云，可谓不顾误了后人矣。岂不可畏？岂不荒远？善恶之极，有如天渊，而谓唯阿之间已耶？

　　众人熙熙，如享太牢，如登春台，我独泊兮其未兆，如婴儿之未孩，乘乘兮若无所归！众人皆有余，而我独若遗，我愚人之心也哉！沌沌兮！俗人昭昭，我独若昏；俗人察察，我独闷闷。忽兮若海，漂兮若无所止，众皆有以，而我独顽似鄙。

　　非曰：圣人与人物同春，又何暇较较云云？

　　我独异於人，而贵食母。

　　非曰：曾子回车於胜母之庐，而可以食母为言耶？亦忍闻矣！

　　右第二十章

　　孔德之容，惟道是从。道之惟物，惟怳惟惚。惚兮怳兮，其中有象；怳兮惚兮，其中有物；窈兮冥兮，其中有精；其精甚真，其中有信。自古及今其名不去，以阅众甫。吾何以知众甫之然哉？以此。

　　非曰：怳惚窈冥皆想象之言，非真有见，如参前倚衡之实也。

　　右第二十一章

　　曲则全，枉则直，洼则盈，敝则新，少则得，多则惑。是以圣人抱(为)一，为天下式。

　　非曰：以曲枉洼敝少为道，只是这些占便宜意思摆弄，便是私意。圣人所戒无意必固我者，更有何一为天下式乎？圣人所谓一，不加毫末私意也。不自见故明，不自是故彰，不自伐故有功，不自矜故长。夫唯不争，故天下莫能与之争。

　　古之所谓曲则全者，岂虚言哉？诚全而归之。

　　非曰：莫能与之争以上似是矣，又引曲则全为言，则直者为不全耶？「人之生也直」何谓也？

　　右第二十二章

　　希言自然。飘风不终朝，骤雨不终日，孰为此者？天地。天地尚不能久，而况於人乎？

　　非曰：消息往来。天道之自然。人不任真而每加之意，与天地不相似矣。

　　故从事於道者，道者同於道，德者同於德，失者同於失。同於道者，道亦乐得之；同於德者，德亦乐得之；同於失者，失亦乐得之。信不足，有不信。

　　非曰：不问道德失皆曰乐得之，只和光同尘，欲人悦乐，私意横流，是自欺欺人也，可谓信乎？后之乡愿乱德者似此人也。

　　右第二十三章

　　跂者不立，跨者不行，自见者不明，自是者不彰，自伐者无功，自矜者不长。於其道也，曰：余食赘行，物或恶之。故有道者不处也。

　　非曰：意同前章，似是而非，非天下之聪明者，孰能辩之？

　　右第二十四章

　　有物混成，先天地生，寂兮寥兮，独立而不改，周行而不殆，可以为天下母。

　　非曰：以寂寥为道，则感通天下之故者非道耶？是物其物，而非圣人之所谓物矣。

　　吾不知其名，字之曰道，强为之名曰大。大曰逝，逝曰远，远曰反。

　　非曰：大小往来远近皆道，不可以执一名也，况既曰不知名，而又有许多名目出来耶？

　　故道大、天大、地大、王亦大。域中有四大，而王居其一焉。人法地，地法天，天法道，道法自然。

　　非曰：老子之道，平日只为其小，如何又称四大？天地人只是一气一体，而云「人法地，地法天」，是天地为二矣，而况於人乎？天即道，道即自然也，而云「天法道，道法自然」，岂足以知天地人之道之自然乎？其言人法可也，而又於天地道自然皆曰法，是孰法之者？故老子书非知道者。

　　右第二十五章

　　[重为轻]根，静为躁君。是以君子终日行，不离[辎重]。虽有荣观，燕处超然。奈何万乘之主，而以[身轻]天下？轻则失臣，躁则失君。

　　[非]曰：轻躁则一齐皆失，岂有[轻]失臣而不失君，躁[失君]而不失臣者？

　　右第二十六章

　　，[善]计不用筹策，善闭无关键而不可开，善结无绳约而不可解。?善行无辙迹，善言无瑕

　　[非]曰：行岂有无辙迹之理？除是飞耳！岂人理也？余皆●谋之指。

　　是以圣人常善救人，故无弃人；常善救物，故无弃物。是谓袭明。

　　[非]曰：善救人物而无弃，何以谓之袭明乎？

　　故善人，不善人之师；不善人，善人之资。不贵其师，不爱其资，虽智大迷，[此]谓要妙。

　　[非]曰：以善人为师可也，以[不]善人为资，是资恶人也。[恶]人如盗贼，亦可资之乎？[师]之且不可也，资之又不[可]也。

　　右第二十七章

　　[知]其雄，守其雌，为天[下溪。为天]下溪，[常德不离，复]归於婴儿。知其白，守其黑，为天下式。为天下[式]，常德不忒，复归於无极。知其荣，守其辱，为天下谷。为天下谷，常德乃足，复归於朴。

　　非曰：知雄守雌，知白守黑，知荣守辱，与将欲取之，必固与之，同一诡谲之术也。

　　朴散则为器，圣人用之则为长官，故大制不割。

　　非曰：经曰：「克勤小物，不矜细行，终累大德。」且天下之人皆为大制不割，谁为其细？

　　右第二十八章

　　将欲取天下而为之，吾见其不得已。天下神器，不可为也，为者败之，执者失之。故物或行或随或呴或吹，或强或羸，或载或隳。是以圣人去甚、去奢、去泰。

　　非曰：既曰「天下神器不可为」，又曰「将欲取天下而为之，吾见其不得已」，是终为之也。此阴谋之说启天下奸雄之心，而又以他言杂之，诡秘之术也。得罪於天矣。

　　右第二十九章

　　以道佐人主者，不以兵强天下，其事好还。师之所处，荆棘生焉；大军之后，必有凶年。

　　善者果而已矣，不敢以取强。果而勿矜，果而勿伐，果而勿骄，果而不得已，果而勿强。物壮则老，是谓不道，不道早已。

　　非曰：前节戒人臣以兵强事主，只断以非人臣之道可矣，虽无荆棘凶年，犹非道也，而反可谓善乎？后节果於勿矜伐骄肆，善矣，苟不见道，何以胜之耶？亦强制而已。犹为克伐怨欲不行，未足以为仁，又安能入道乎？

　　右第三十章

　　夫佳兵者不祥之器，物或恶之，故有道者不处也。君子居则贵左，用兵则贵右。兵者不祥之器，非君子之器，不得已而用之，恬淡为上。胜而不美，而美之者，是乐杀人也。夫乐杀人者，不可得志於天下矣。

　　吉事尚左，凶事尚右。偏将军处左，上将军处右。言以丧礼处之，杀人众多，以悲哀泣之，战胜，以丧礼处之。

　　非曰：反复言说，终归於权谋用兵之法，得志天下之策，宜其一流而为申商也。

　　右第三十一章

　　道常无名，朴，虽小，天下不敢臣。侯王若能守，万物将自宾，天地相合，以降甘露，民莫之令而自均。

　　非曰：既谓之道，是有名矣，何谓无名？无名之道又非可以朴此也。

　　始制有名，名亦既有，夫亦将知止，知止所以不殆。

　　非曰：既曰无名，又曰有名，是遁词也。知止不殆与上文不[相]蒙。

　　譬道之天下，犹川谷之於江海也。

　　右第三十二章

　　知人者智，自知者明，胜人者有力，自(强)[胜]者强，知足者富，强行者有志，不失其所者久，死而不忘者寿。

　　非曰：自知与知人，同一知也。自胜者理，胜人者私，岂可同日而语？老子书自所其所，而其所非圣人之所谓所也。死而不忘者性也，元不属人，安得言寿？

　　右第三十三章

　　大道汜兮其可左右，万物恃之以生而不辞，功成不名有，爱养万物而不为主。常无欲，可名於小。万物归之而不为主，可名於大。是以圣人终不为大，故能成其大。

　　非曰：既说道体，谁辞之者？谁无之者？谁不之者？

　　右第三十四章

　　执大象，天下往。往而不害，安平(乐)[泰]。泰与饵，过客止。道之出口，淡乎其无味，视之不足见，听之不足闻，用之不可既。

　　非曰：中庸淡而不厌，须知所不厌者何物。程伊川云：「道著用便不是。」多了一用字。

　　右第三十五章

　　将欲翕之，必固张之。将欲弱之，必固强之。将欲废之，必固兴之。将欲夺之，必固与之。是谓微明。柔胜刚，弱胜强。鱼不可脱於渊，国之利器不可以示人。

　　非曰；此皆阴谋取胜之说。

　　右第三十六章

　　道常无为而无不为，侯王若能守，万物将自化。化而欲作，吾将镇之以无名之朴。无名之朴，亦将不欲，不欲以静，天下将自定。

　　非曰：道体何为之有？又岂有化作后乃镇之以无名之朴乎？不欲者，无欲也，亦庸言庸行之近者耳，而夸[之]曰「无名之朴」。圣人词气蕴厚，自不如此矜夸。

　　右第三十七章

　　上德不德，是以有德。下德不失德，是以[无德]。

　　非曰：上德不德，在圣门「有若无，实若虚」似[之而]不同也。其云「不失德是以无德」，则是欲人失德而后为德耶？此必后来异学之徒伪为之，非老聃之言也。

　　上德无为而无以为，下德为之而有以为。上仁为之而无以为，上义为之而有以为。上礼为之而莫之应，则攘臂而仍之。

　　非曰：在[人]则廓然大公，在事则物来顺应。圣人似有为而实无为也，德仁义礼只是一理，理无上下，祗见此言之周遮邪遁也。仍臂加之於上礼之后，尤无谓。有礼者敬人，敬人者人恒敬之，岂有莫之应攘臂而仍之之理？

　　故失道[而后]德，失德而后仁，失仁而后义，失义而后礼。

　　非曰：圣[人]之教，在心为德，在事为道。仁义[礼]即德也，更无二理。[老]子书如此品题，则不识道德[仁]义礼矣。程子曾非[之]。

　　夫礼者，忠信之薄而乱之首也。前识[者，道之]华[而]愚之始也。是以大[丈夫处其厚不处其薄，居其]实不居其华。故去彼取此。

　　非曰：礼即理也，即道也。忠信而后能存此道也，故曰：「君子有大道，必忠信以得之。」今曰礼为忠信之薄，已不识道矣。既云道之华，又以为愚之始，自相反也。况老子书既薄礼，则后人所称孔子问礼於老聃者为妄矣。

　　右第三十八章

　　昔之得一者，天得一以清，地得一以宁，神得一以灵，谷得一以盈，万物得一以生，侯王得一以为天下贞，其致之一也。

　　非曰：得一一段似是矣，但不知老子之所谓一者何物也？学固有似是而非者，知言君子当深辩之。胡康侯谓：「句句合，然而不同，於此看得破，许尔具一只眼。」此不可不辩也。天下固有具眼者。

　　。?天无以清将恐裂，地无以宁将恐发，神无以灵将恐歇，谷无以盈将恐竭，万物无以生将恐灭，侯王无以为贞而贵高将恐

　　非曰：此段见老子未识天地鬼神万物之道。且天有气无形，何以言裂？鬼神天地造化流行不息，何以言歇？天地万物生生不穷，何以言灭？知此则知道不为尧存，不为桀亡，而老子书之言皆非矣。

　　故贵以贱为本，高以下为基，是以侯王自称孤寡不谷。此其以贱为本邪！非乎？故致数车无车，不欲琭琭如玉，落落如石。

　　非曰：贵贱高下乃天地自然之理也。老子书本以退一步为其道，而不知著一以字，即非自然。世儒言老庄明自然，何自然之有？惑之甚矣！

　　右第三十九章

　　反者道之动，弱者道之用。天下之物生於有，有生於无。

　　非曰：以反为动，以弱为用，而不知动静强弱，天地自然之道，祗见老子书有意之私也。天下之物即是有矣，又云生於有，何耶？

　　右第四十章

　　上士闻道，勤而行之。中士闻道，若存若亡。下士闻道，大笑之，不笑不足以为道。

　　非曰：大道自大道，笑者自笑，何损益於道？此道不为尧存，不为桀亡，而云「不笑不足以为道」，何耶？「朝闻道，夕死可矣。」岂有闻而又大笑之理？

　　故建言有之：明道若昧，进道若退，夷道若类，上德若(公)[谷]，太白若辱，广德若不足，建德若偷，质真若渝，大方无隅，大器晚成，大音希声，大象无形。道隐无名。夫惟道，善贷且成。

　　非曰：孔子曰：「人之生也直。」直上直下，何尝私曲？起后世诡秘之风，必自此言矣！

　　右第四十一章

　　道生一，一生二，二生三，三生万物。万物负阴而抱阳，冲气以为和。

　　非曰：一即道也，道即一也。万物阴阳莫非道之流行也，而云道生一云云，岂知道之言乎？此书断非老聃所为矣。

　　人之所恶惟孤寡不谷，而王公以为称。故物或损之而益，或益之而损。人之所教，我亦教之。强梁者不得其死，吾将以为教父。

　　非曰：王侯自称孤寡不谷，乃谦辞也，自称之礼也，非若老子书之言也。

　　右第四十二章

　　天下之至柔，驰骋天下之至坚，无有入於无间，吾是以知无为之有益。不言之教，无为之益，天下希及之。

　　非曰：不言之教，圣人本教也，而四时行、百物生，何尝无也？圣人物来而顺应，不以己与焉，所谓无为也。老子书所谓无为，便一切无了，似是而非。方言至柔，即欲驰骋；既曰无为，遽期有益；岂真柔真无为者耶？可见其谲矣。

　　右第四十三章

　　名与身孰亲？身与货孰多？得与亡孰病？是故甚爱必大费，多藏必厚亡。知足不辱，知止不殆，可以[长久]。

　　[非曰]：●●言亦足警俗下之鄙夫，然皆有为而为，不能无计●之私。圣学必不如此。

　　右第四十四章

　　大成若缺，其用不敝。大盈若冲，其用不穷。大直若屈，大巧若拙，大辩若讷。

　　非曰：圣门以能问於不能，以多问於寡，有若无，实若虚。初学立心，虚以受人，当如此。到了大成大盈，有全体即有大用，行所无事，圣人亦何心哉！若缺若冲等语，是有心於藏头避面，多了心了。

　　躁胜寒，静胜热，清静为天下[正]。

　　非曰：圣人之道不分清浊动静，无所不正。

　　右第四十五章

　　天下有道，却走马以粪；天下无道，戎马生於郊。罪莫大於可欲，祸莫大於不知足，咎莫大於欲得，故知足之足常足。

　　非曰：此节亦足以警世俗之愚人，然圣人之戒知足，非为常足设也。

　　右第四十六章

　　不出户，知天下。不窥牖，见天道。其出弥远，其知弥少。是以圣人不行而知，不见而名，不为而成。

　　非曰：圣人之出入起居，暗室屋漏，与参前倚衡，莫不见道，岂出弥远知弥少耶？是以道为有方所也。

　　右第四十七章

　　为学日益，为道日损。损之又损，以至於无为，无为而无不为矣。

　　非曰：圣人之所谓学者，学乎道也。以学与道对言之，非圣人之所谓学、所谓道也。欲日损则理日益，易之损益，非此之谓也。

　　故取天下者常以无事。及其有事，不足以取天下。

　　右第四十八章

　　圣人无常心，以百姓为心。

　　非曰：人者天地之心也，天地不变，心亦不变，乃常心也，而谓圣人无常心，老子元不识心矣。圣人之心即百姓之心，百姓之心即天地之心，更无二心。

　　善者吾善之，不善者吾亦善之，德善矣。信者吾信之，不信者吾亦信之，德信矣。

　　非曰：无是非之心，非人也。善善恶恶，我无与焉。若善者信者，吾善之信之；不善不信者，吾亦善之信之；是失其是非之本心，而有我矣，而可谓之德善信乎？圣人患不知人至於不亿不信，犹曰：「抑亦先觉者，是贤乎！」老子之言何其悖於圣人也！

　　圣人之在天下，惵惵为天下浑其心。百姓皆注其耳目，圣人皆孩之。

　　非曰：尧舜并生之中，犹有侯以明之，何尝如此胡涂？胡涂则忍於弃物，无并生之仁，不徒不能鼓舞而生成之，且长奸恶矣。

　　右第四十九章

　　出生入死。生之徒十有三，死之徒十有三，民之生，动之死地者亦十有三。夫何故？以其生生之厚。

　　非曰：生死乃昼夜之道，聚散之理，何用诧讶！

　　盖闻善摄生者，陆行不避虎兕，入军不被甲兵，兕无所投其角，虎无所措其爪，兵无所容其刃。夫何故？以其无死地。

　　非曰：此摄生之说也。其不避虎兕、不被甲兵数言尤为诞妄，不足辩也。

　　右第五十章

　　道生之，德畜之，物形之，势成之。是以万物莫不尊道而贵德。

　　非曰：以道德为二，又妄分生畜尊贵之说，自与前章失道后德之说相反，可知非真见也。

　　道之尊，德之贵，夫莫之命而常自然。

　　非曰：此自然与圣人所谓自然者不同。中庸：「天下之达道五，所以行之者三达德。天下之达德三，所以行之者一。」乃圣人所谓自然也。世儒以老庄明自然，岂得为自然？

　　夫道，生之、畜之、长之、育之、成之、熟之、养之、覆之。生而不有，为而不恃，长而不宰，是谓玄德。

　　非曰：上文谓道生德畜，此又以生畜尽归於道，前后不相同矣。末覆又说出玄德来，何(卯)[耶]？且此说道非说人，而云不有、不恃、不宰，是谁不他？

　　右第五十一章

　　天下有始，以为天下母。既得其母，以知其子。既知其子，复守其母，没身不殆。

　　非曰：彼只以母子喻体用，不知母子虽同气而二体，是二物，体用为一原而无二也，岂足以知道乎？

　　塞其兑，闭其门，终身不勤。开其兑，济其事，终身不救。见小曰明，守柔曰强，用其光，复归於明，无遗身殃，是谓袭常。

　　非曰：翕辟、动静、小大、强柔，莫非天地自然之道，何必闭门塞口然后为道？

　　右第五十二章

　　使我介然有知，行於大道，唯施是畏。

　　非曰：一弛一张，莫非自然，毫发加意，便属私心。

　　大道甚夷，而民好径。朝甚除，田甚芜，仓甚虚，服文采，带利剑，厌饮食，资财有余，是谓盗夸。非道哉！

　　非曰：圣人之道，大道也。老子书所言，恐亦未免於好径盗夸，非道矣。

　　右第五十三章

　　善建者不拔，善抱者不脱，子孙祭祀不辍。

　　非曰：须知所建所抱者何物。言同而指异，学者不[可]不细察也。

　　修之身，其德乃真；修之家，其德乃余；修之乡，其德乃长；修之国，其德乃丰；修之天下，其德乃普。

　　非曰：身家国天下只是一本，通在修身上了，此大学之指，更不如此支离，二本三本。程子曰：「道一本也，知不二本，则笃恭而天下平之道。」

　　故以身观身，以家观家，以乡观乡，以国观国，以天下观天下。

　　非曰：亦同一本，亦同一观，用四以字四观字，是支离其心之全体矣。或曰：此与物各付物似合而不同，何也？曰：始以身观身，亦为付物乎？身者我也，又谁观之者？

　　吾何以知天下之然哉？以此。

　　非曰：彼谓以此者，指以身观身以下数言。如此支离，何足以知天下哉？

　　右第五十四章

　　含德之厚，比於赤子。毒蛊不螫，猛兽不据，攫鸟不搏。骨弱筋柔而握固，未知牝牡之合而竣作，精之至也。终日号而嗌不嗄，和之至也。

　　非曰：含德比於赤子可也。赤子或有被猛兽之害者矣，而谓不螫不据不搏，则诞妄也。

　　知和曰常，知常曰明，益生曰祥，心使气曰强。物壮则老，是谓不道，不道早已。

　　非曰：圣人之道中立而和生，知和而和，则非圣人之所谓和矣。知常以下数言，名理未当。盖不知而作，好事者为之也。

　　右第五十五章

　　知者不言，言者不知。

　　非曰：此言似与不言而信相合，然而不同，人当具眼。

　　塞其兑闭其门，挫其锐解其纷，和其光，同其尘，是谓玄同。不可得而亲，不可得而疏，不可得而利，不可得而害，不可得而贵，不可得而贱，故为天下贵。

　　非曰：只是有意之私，殊非自然。

　　右第五十六章

　　以正治国，以奇用兵，以无事取天下。吾何以知其然哉？以此。

　　非曰：治国有经有权，用兵有正有奇，岂有正止可以治国而不可以用兵，奇止可以用兵而不可以治国？变化之道何专於正？仁义之兵何专於奇？此乃策士之流为之也。圣人行所无事而不敢有取天下之心，有取天下之心，必得罪於天矣。非得罪苍苍之天得罪灵府之天也。

　　天下多忌讳，而民弥贫。民多利器，国家滋昏。民多技巧，奇物滋起。法令滋彰，盗贼多有。

　　非曰：皋陶明刑，期於无刑，而云法令彰而有盗贼者，是必欲弃其法令矣，是乱天下之道也。

　　故圣人云：我无为而民自化，我好静而民自正，我无事而民自富，我无欲而民自朴。

　　非曰：此与笃恭而天下平似合，然而不同。所谓笃恭者，必笃之於心，笃之於身，由是笃之於家，由是笃之於国，由是笃之於天下。刑政礼乐，未尝无为也，然圣人为之，天理流行，行所无事耳。若老子书一切无为，则足以乱天下矣。

　　右第五十七章

　　其政闷闷，其民醇醇；其政察察，其民缺缺。

　　非曰：圣王之政明快无闷，不察察而未尝不察，如日月之照临也。

　　祸兮福所倚，福兮祸所伏，孰知其极？其无正邪。正复为奇，善复为妖。民之迷，其日固久。

　　非曰：祸福相为倚伏，不待言矣。至於邪正善妖有一定之理，而不可变而为也。

　　是以圣人方而不割，廉而不刿，直而不肆，光而不耀。

　　非曰：方廉美德在己，岂有伤刺於人之理？直与肆相反，光与耀不相蒙。

　　右第五十八章

　　治人事天莫如啬，

　　非曰：非圣人盛德，极天下之仁敬，不足以事天治民，而以啬言之，见亦陋矣。固知老子书非聃之言。

　　夫惟啬，是谓早复。早复谓之重积德，重积德则无不克，无不克则莫知其极。

　　非曰：凡称啬夫亦啬也，据此所称，无乃介吝一节之士耳，遽可以言早复乎？颜子不远复，知几其神，於念头上用功，有不善未尝不知，知之未尝复行，故能克积德以造其极，而可以浅易言哉？

　　莫知其极，可以有国。有国之母，可以长久。

　　非曰：既言莫知其极，则有国长久不足言矣。轻重浅深不伦。

　　是谓深根固柢、长生久视之道。

　　非曰：为长生之术而云啬则可也，而遽以为圣人全纯变化莫测，妄矣。此必摄生之徒为之。

　　右第五十九章

　　治大国若烹小鲜。

　　以道莅天下，其鬼不神。非其鬼不神，其神不伤人。非其神不伤人，圣人亦不伤。夫两不相伤，故其德交归焉。

　　非曰：大人与鬼神合其吉凶，以其同体也。中庸称鬼神之德之盛，岂有以道莅天下，其鬼不神之理？既神，又岂有伤之？又岂有圣人伤神之理？老子原不知鬼神之德，又岂知道？故吾谓此书非聃作，必关尹之徒鞫说之辈托而为之也。

　　右第六十章

　　大国者下流。天下之交，天下之牝。牝常以静胜牡，以静为下。故大国以下小国，则取小国；小国以下大国，则取大国。故或下以取，或下而取。大国不过欲兼畜人，小国不过欲入事人。夫两者各得其所欲，故大者宜为下。

　　非曰：此乃阴谋诡谲之徒为之，去圣人正大光明之心、义以为利之道远矣。

　　右第六十一章

　　道者万物之奥，善人之宝，不善人之所保。

　　非曰：道与天地万物同体，亦家常菜饭，何奥何宝？

　　美言可以市尊，行可以加人，人之不善，何弃之有？

　　非曰：市尊加人皆非圣人大公之心，一有此焉，不可与入尧舜之道也。

　　故立天子，置三公，虽有拱璧，以先驷马，不如坐进此道。

　　非曰：坐进之言似是矣，恐道其道，非吾之所谓道也。故胡康侯云「句句合，然而不同」者，此也。

　　古之所以贵此道者何也？不曰「求以得，有罪以免」邪？故为天下贵。

　　非曰：求财得之，是也。道岂为免罪而学邪？

　　右第六十二章

　　为无为，事无事，味无味。

　　非曰：圣人有无同体，老子只是一切无了。●食而[不]知其味，可谓心乎？释氏曰：「终日食饭，未尝咬破一[粒]粟。」明道曰：「常人食饭在脊梁上过，吾食饭在肚里[过]。」[邪]正大小自不同矣。

　　大小多少，报怨以德，图难於其易，为大於其细。

　　非曰：圣人以直报怨，老子报怨以德，出於有意之私。余皆然。

　　天下难事必作於易，天下大事必作於细。是以圣人终不为大，故能成其大。夫轻诺必寡信，多易必多难，是以圣人犹难之，故终无难。

　　非曰：圣人随大随小，一天理之流行耳，而未尝有意必也。

　　右第六十三章

　　其安易持，其未兆易谋，其脆易破，其微易散。为之於未有治之於未乱。

　　非曰：老氏既主无为，此又曰「为之於未有」，未有而且为之，则有时为之可知矣，其言自相予盾。若圣人无二语。

　　合抱之木生於毫末，九层之台起於累土，千里之行始於足下。为者败之，执者失之；圣人无为故无败，无执故无失。

　　非曰：圣学之所谓无为者，天理自然，物各付物，不加毫末，所谓行所无事也。未尝以己与之，舜之无为而治，亦以有人为之，而己不容私智耳。今此既曰「为之於未有」，而又曰「无为」，何耶？

　　民之从事，常於几成而败之。慎终如始，则无败事。

　　非曰：所谓慎终如始，似合而实不同。於此看得破，许尔具一只眼。

　　是以圣人欲不欲，不贵难得之货。学不学，复众人之所过。以辅万物之自然而不敢为。

　　非曰：难得之货，圣人本无欲也，而又曰「欲不欲」；不贰过，圣人本学也，而又曰「学不学」，何耶？所谓天理者，自然之体。察见此体，则为之不厌，而又曰不敢为，是未知自然者也。其所谓自然，非圣人之所谓自然者也。后儒比而同之，惑也甚矣。

　　右第六十四章

　　古之善为道者，非以明民，将以愚之。

　　非曰：秦以愚其黔首失天下，自附於不可使知之，其得罪於圣人大矣。

　　民之难治，以其多智。故以智治国，国之贼；不以智治国，国之福。知此两者，亦楷式。能知楷式，是谓玄德。玄德深矣远矣，与物反矣，乃至於大顺。

　　非曰：孟子曰：「智者若禹之行水，行其所无事也。若智[者]亦行其所无事。则智亦大矣。」以不智愚民，民散久[矣]，秦政是也。反以为玄德大顺，何其惑也？前辈谓[老]子之道可以治天下，吾故谓老子之道可以乱天下，秦政是也。

　　右第六十五章

　　江海所以能为百谷王者，以其善下之，故能为百王。是以圣人欲上民，必以言下之；欲先民，必以身后之。是以圣人处上而民不重，处前而民不害，是以天下乐推而不厌。以其不争，故天下莫能与之争。

　　非曰：前言谦下为众善之归矣，又曰欲上民必以言下之云云。不争是矣，然非为乐推莫与之争而为之也。至於欲上民必以言下之，欲先民必以身后之，是以术笼络人，何如立心？

　　右第六十六章

　　天下皆谓我大、似不肖。夫惟大，故似不肖，若肖，久矣其细。

　　非曰：若圣人践形惟肖，则与天地同大矣，何谓细？

　　夫我有三宝，宝而持之。曰慈、曰俭、曰不敢为天下先。慈故能勇，俭故能广，不敢为天下先，故能成器长。今舍慈且勇，舍俭且广，舍后且先，死矣。夫慈以战则胜，以守则固，天将救之，以慈卫之。

　　非曰：慈俭谦皆美德也。皆天理也，无所为而为之也。圣人[岂]有意而为之哉？天亦岂有心而救之、卫之哉？

　　右第六十七章

　　善为士者不武，善战者不怒，善胜敌者不与，善用人者为之下。是谓不争之德，是谓用人之力，是谓配天古之极。

　　非曰：此乃策士之为，与配天不相乾。

　　右第六十八章

　　用兵有言，吾不敢为主而为客，不敢进寸而退尺，是谓行无行，攘无臂，仍无敌，执无兵。

　　祸莫大於轻敌，轻敌几丧吾宝。故抗兵相加，哀者胜矣。

　　非曰：此二节亦策士之言。

　　右第六十九章

　　吾言甚易知，甚易行；天下莫能知，莫能行。言有宗，事有君。夫惟无知，是以不我知。

　　非曰：中庸夫妇与知与能，老子谓天下莫知莫行者，非中庸之道也。

　　知我者希，则我贵矣。[是]以圣人被褐怀玉。

　　非曰：圣人不愠人之不知，老子幸人之不知，其意公私判然矣。

　　右第七十章

　　知不知，上；不知知，病。夫惟病病，是以平治，生人不病。以其病病，是以不病。

　　非曰：以不知为知，固病矣。若以知为不知者，如知孝知弟，人人之所共知，而自以为不知，别求知於不可知之外，岂亦非病耶？圣人病病，元是知病，何谓不知？知之为知之，不知为不知，何其明白也！

　　右第七十一章

　　民不畏威，大威至矣。无狭其所居，无厌其所生。夫惟不厌，是以不厌。

　　非曰：民不畏威，岂皆由狭居厌生所致耶？

　　是以圣人自知不自见，自爱不自贵，故去彼取此。

　　非曰：圣人自知自爱，必有所知所爱之理，而异於老氏者，所谓句句合然而不同也。

　　右第七十二章

　　勇於敢则杀，勇於不敢则活。此两者或利或害，天之所不恶，孰知其故？是以圣人犹难之。

　　非曰：知仁勇三者，天下之达德。勇是美德，岂分敢不敢？岂老子以果毅为敢，故亦不为乎？

　　天之道，不争而善胜，不言而善应，不召而自来，繟然而善谋。天网恢恢，疏而不失。

　　非曰：善胜善谋，非所以言天道。

　　右第七十三章

　　民不畏死，奈何以死惧之？若使民常畏死，而为奇者，吾得执而杀之，孰敢？常有司杀者杀，夫代司杀者杀，是谓代大匠?。夫代大匠?者，希有不伤手矣。

　　非曰：民之所甚畏者，死而止矣。故皋陶：「象以典刑，刑期於无刑。」若又不畏，则圣人亦无如之何矣。但如禹泣罪人，汤祝不用命者罹吾网，如此而已矣。代有司杀者，擅杀者也。杀之而已，非我杀之也，天杀之也。

　　右第七十四章

　　民之饥，以其上食税之多，是以饥。民之难治，以其上之有为，是以难治。民之轻死，以其上生之厚，是以轻死。夫惟无以生为者，是贤而贵生。

　　非曰：惟民有欲，无主乃乱。圣王之治主於有，老子之道主於无。圣王有井地之制而老氏无之，故至於多税。圣王有政教礼乐之设而老氏无之，故至於难治。圣王有厚生之政而老氏无之，故至於轻生。

　　右第七十五章

　　人之生也柔弱，其死也坚强。万物草木之生也柔脆，其死也枯槁。故坚强者死之徒，柔弱者生之徒。是以兵强则不胜，木强则共。强大处下，柔弱处上。

　　非曰：刚柔、生死、大小、上下不齐，天之道也，圣人顺乎天而不私。老子欲处下居小，用柔长生，岂天道之自然乎？此可谓无意必乎？

　　右第七十六章

　　天之道，其犹张弓乎！高者抑之，下者举之，有余者损之，不足者补之。天之道，损有余而补不足；人之道则不然，损不足以奉有余。孰能有余以奉天下？惟有道者。

　　非曰：损上益下，民悦无强，本出於圣人一体之仁不能已者，不假张弓之喻矣。

　　是以圣人为而不恃，功成而不居，其不欲见贤。

　　非曰：老子本说无为，此又说为，何耶？遁词也。其不欲见贤，亦多了不欲一念也。

　　右第七十七章

　　天下柔弱莫过於水，而攻坚强者莫之能胜，其无以易之。弱之胜强，柔之胜刚，天下莫不知，莫能行。故圣人云：「受国之垢，是谓社稷主；受国之不祥，是谓天下王。」正言若反。

　　非曰：圣人全体阴阳合德，时柔而柔，时刚而刚，时弱而弱，时强而强，不加毫末。

　　右第七十八章

　　和大怨，必有余怨，安可以为善？

　　非曰：圣人止以直报怨，以德报德。

　　是以圣人执左契而不责於人，有德司契，无德司彻，天道无亲，常与善人。

　　非曰：圣人物我一体，廓然大公，物来顺应，无执无契。

　　右第七十九章

　　小国寡民，使有什伯人之器而不用，使民重死而不远徙。

　　非曰：众寡器用，莫非自然。

　　虽有舟舆，无所乘之。虽有甲兵，无所陈之。使民复结绳而用之。

　　非曰：生今反古，结绳而治，是乱天下也，是不识时也。不识时，是不识道也。

　　甘其食，美其服，安其居，乐其俗。邻国相望，鸡犬之声相闻，民至老死不相往来。

　　非曰：太古则然。随时者道也，生今之世，反古之道，灾必逮失身。

　　右第八十章

　　信言不美，美言不信。善者不辩，辩者不善。知者不博，博者不知。

　　非曰：亦有信言而美者，善而辩者，博而知者。盖美辩知系乎道时然而后耳，未可执一论也。

　　圣人不积，既以为人，己愈有；既以与人，己愈多。

　　非曰：圣人为人与人皆积德之发也，何谓不积？顺应不穷，何有何多？

　　天之道，利而不害；圣人之道，为而不争。

　　非曰：既曰无为，而又曰无不为，实即有为也。为而不争，以柔弱胜刚强，乃大争也。老子亦多术矣，而以拟於天道，岂不诬哉？

　　右第八十一章

　　非老子附录

　　问辩

　　萧时中问曰：孟子之辟杨墨，夫子之非老子，皆闲先圣之道者也。然一本於知言养气，盖知言则能明乎道义，灼见杨墨老子之为非；养气则能配乎道义，排天下之论，非之而不顾；所谓异世而同符者也。然不知用何方法，然后可以能知言养气乎？愿明以教中。

　　师曰：吾之所为非之者，正为知言为进学第一步，知所有然后养所有。夫知言然后养气之功有所措，此

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　　起不能易之矣。然考之汉文帝与曹参用之，亦能致治安之效，何耶？

　　师曰：汉当征战扰攘之余，民厌久矣。故一得镇静，与民安堵，遂定於一时耳。以为小康则可，若无刑政礼乐，安能致太平？先儒亦未深论也。

　　中问曰：张子房最深於老子之学者，然先儒程子曰：「张良亦是个儒者。」张南轩曰：「张良有儒者气象。」斯言得无过乎？

　　师曰：张良亦只得老子之余绪，以自周其身尔。於儒术殊未有得，安得有儒者气象？言之过矣。

　　中问曰：孔子有言：「君子不以人废言。」今观老子书所云：「天得一以清，地得一以宁，神得一以灵，万物得一以生，侯王得一以为天下贞。」似亦可取者。高明以为何如？

　　师曰：吾非以老子而废此言，直以此言断其是非真伪耳。彼所谓得者，彼得此之谓也。吾以道观之，则天之清即天之一，地之宁即地之一，神之灵即神之一，万物之生即万物之一，王侯之贞即王侯之一，天地鬼神万物王侯同得此一，皆是此一个一，故道一本也。本是一，而此书一一言得，则二之也。又吾儒之所谓一者理也，彼之所谓一者气尔。知言君子，当知其微，似是而非。

　　(洗)[冼]桂奇问师翁非老子云：惨刻少恩。愚谓老子未必至此，学老子者，其流祸将至於惨刻少恩耳，申韩是也。犹象山之学非禅，学象山者必禅也。如何？

　　师曰：老子为周柱下史，想是吏隐的人，其言论风指不传於世，岂若今老子书词气虚夸诡谲也。吾非老子不是非老聃也，乃非老子书也。书中已有惨刻少恩之意矣。太史公论申韩之弊，皆原於道德之意矣。吾今非此书，又以为非聃作，却为老聃刷去数千言冤枉了也。

　　桂奇问：孔子曰：「民可使由之，不可使知之。」孟子曰：「行之而不著焉，习矣而不察焉，终身由之而不知其道者，众也。」其意一也。非如老子弃知去慧之说也。王子往往引孔子之言以明老子之说，何邪？

　　师曰：王子若不是引孔子之言以附会其说，则吾亦未至忧之深、辩之切如此也。

　　桂奇问老子明自然，与吾儒明觉自然之学，固大不同，然亦一杰然之士。使其得孔门为之依归，当不在颜曾下也。孔夫子亦及与之同时，竟未闻语之以学，何邪？

　　师曰：夫子论语无一言及老子，可知与老子不相遇。后儒附会孔子问礼於老聃，今老子书云：「礼者，忠信之薄。」老子薄礼而云孔子问礼，妄也。其所谓无为，所谓自然，非圣人之所谓自然无为也。若看得破，许尔具一只眼。又其私意横於胸中，虽遇圣人，亦无如之何矣。

　　桂奇问：朱子非康节「老子得易之体，孟子得易之用」之说，是矣。又谓「老子有[老子]之体用，[孟子有]孟子之体用。将欲取之必[固与之，此老子]之体用也」云云。窃恐未然。即此二[句，亦]何[体用]之有乎？

　　师曰：体用一原，何分体用？文公果●●●，未见的当。若谓老子之体用非吾儒之真用也。「[将欲取]之，必固与之」，此乃诡谋，不正本●●如是。

　　桂奇问：老氏之教一也，汉文用之而治，西晋用之而亡，何邪？抑别有其道，无关於老氏之教邪？

　　师曰：老氏无为之教，其教若行，则君相皆无为，百官庶职皆无为，百姓皆化而无为，则礼乐刑政皆废，土田贡赋皆废，足以乱亡天下，西汉及梁武是也。其汉文当征战之久，肝脑涂地，民有不堪，一得老氏之绪余，民得安堵，一时小康耳！

　　桂奇谓[先儒谓孟]子不排老子，[以老]子便是杨氏，排杨氏即所以排老子也，果然否？老子四大，其一称王，似与杨氏无君不同，何如？

　　师曰：孟子不排老氏，老子之书未出也。杨朱偏於为我，然尚老●●[如]老子书之言之诡谲，不可同语。

　　桂奇●●●●●[尝]语●●曰：「学以自然为宗，不可不著意理会。」然纔著意便涉於助，非自然之本体矣。如何？

　　师曰：著甚轻，不可重看。

　　孔子问礼辩

　　余读太史公传老子，有孔子适周问礼於老子之说而疑其诬。至读老子书云：「礼，忠信之薄而乱之首。」其诬益信。孔子曰：「能以礼让为国乎？何有！」又曰：「上好礼，则民莫敢不敬。」则礼也者，所以敦忠信、厚风俗而治天下之具也。老子顾以为忠信之薄而乱之首，何哉？此书而非老子作，则可；此书为老子作，则其不知礼甚矣。老子知礼而孔子问之，可也；老子不知礼，而谓孔子问之乎？夫不知礼而问之，是不知也。曾谓孔子礼且知而圣之盛者为之哉？又谓孔子称老子其犹龙，是重诬孔子也。夫龙德正中而变化不测者也，果如老子之言，是弃仁义、捐礼乐以为道，遗物离人、趋澹泊以为教，其流祸至於无情无恩，惨刻天下而后已。此其何德之有，而孔子以龙称之乎？由是观之，则孔子问礼之说，其不足信也明矣。吾意亦老子之徒借孔子以尊其师，故为是说，欲天下后世知孔子者，亦吾师之弟子云尔。不然，何老子所以语孔子者甚倨，孔子独无以语之，而但亟称之乎？天下后世亦遂信其说，谓圣如孔子，博学如孔子，且问之礼矣，且神明其道矣，莫不翕然尊之，道其道而不以为异。是祸天下后世，必是说也。余故不得不辩。

　　此辩作於十年前，未能自信，故不敢出诸人也。兹承非老子之教，录上丞丈一览，以为何如？桂奇百拜谨具。

　　何滚问：老子曰：「道可道，非常道，名可名，非常名。」以可道可名则有变易，故举而归诸无名。此其见道之偏，而一书之空寂所由起也。要之，君子之道不沦於空，不涉於有，为千变万化之所从出者与！

　　师曰：可道可名，道也；不可道不可名，亦道也。道贯体用、动静、隐显、有无。程子曰：「体用一源，隐显无间。」二之则非道，老子於是乎不识道矣。

　　滚问：书曰：「在知人，在安民。」凡君子欲广恩惠於斯民，惟急亲贤之为务而已。老子乃曰：「不尚贤，使民不争。」呜呼！国无仁贤，谁与其理？彼徒知功名者开斯民之竞也，而恶知圣人之难以一身为天下役哉？

　　师曰：老子不知不尚贤，则是非邪正混淆，欲动情胜，利害相攻，贼灭无伦，岂但争之愈甚已哉！

　　滚问：老子慝名藏誉，非圣人意也。圣人虽不违道以乾誉，亦不晦藏以掩誉。今老子曰「道冲而用之不盈」，则为圣人者既勤勤於迪德，复屑屑於慝名，周章不暇，其用心亦劳矣。又以和光同尘为安身之要，呜呼！使圣人和其光而同其尘，将何以维天下后世之风而贞之教也？

　　师曰：如是如是，亦私意摆弄也，圣人无意必固我。

　　滚问：老子曰：「天地不仁，以万物为刍狗；圣人不仁，以百姓为刍狗。」自谓斯言足以广天地圣人之仁，而不知斯言反为天地圣人之病。夫君子之立言也，将以信后也。以不仁而加诸天地与圣人，其不骇天下后世之听也鲜矣！故曰：「君子一言以为智，一言以为不智。」言不可不慎也。

　　师曰：圣人亲亲而仁民，仁民而爱物，皆自其一念不忍之仁流出也。老子既以民物为刍狗，则亲亲亦刍狗邪？父子兄弟君臣朋友夫妇皆视之刍狗，其亦不仁少恩也甚矣！又何以为道德？

　　滚问：老子谷神不死者，盖欲养五脏之神而为长生久视之道也。夫苟长生久视以成仙，则亦天地之一贼耳。君之生於世也，惟道不闻之为忧，而区区寿夭，曾不少贰於其念。孔子曰：「朝闻道，夕死可矣。」若谷神何为者哉？愿明以教滚。

　　师曰：孟子：「夭寿不贰，修身以俟之，所以立命也。」老子可谓「不知命无以为君子矣。」此必摄生之徒为之。

　　滚问：去奢去泰，谓去其服饰饮食与宫室台榭，居於无为而天下自化者也。噫！老子自贬以教天下乎？抑亦自贬以厚天下也？以自贬则身不存，以教天下则天下失所赖，难以语化矣。

　　师曰：禹无间然，(豊)[丰]俭适宜，亦自圣德心中发出，非强制也。老子不免强制，安得无为？

　　滚问：采色所以养其目，未闻五色盲人之目也。声音所以养其耳，未闻五声聋人之耳也。老子徒见奸声乱色之为害而欲绝之，不知古人山龙絺绣之观、五音六律之听，其益於身心天下者何如也！推之而五味、而田猎之类有可知矣。因刖而废履，尚安得谓之知言也哉？

　　[师曰：良]是，吾已辨之矣。

　　[滚]问：曰夷曰希曰微，不可致诘，则在上者不[皦]●而其在下之不昧者，又何物也？继而曰「绳绳不可名，复归於无物」，则其所谓不昧者安归乎？中庸曰：「君子之道费而隐」，此所以更万古而长存也。不可名，不可诘，斯弊矣，而乌乎其能存？

　　[师]曰：道在跃如卓尔，立则见其参於前也，在舆则见其倚於衡也，何尝不可致诘？

　　滚问：民风之淳本於风气之未开，而其后渐以不古者，亦时为之尔。乃曰：「太上不知有之，其次亲之誉之，其次畏之，其次侮之。」言民之於君，其[今]昔不同有如此者。有圣人者出，即其侮君之下风振而挽之，则彼太上之不知有者固莫之逮矣，所谓亲之誉之，岂卒不可返耶？夏商之民侮桀纣矣，未闻汤武不见亲誉乎殷周之民也。信斯言也，则至於今者，不皆化为鬼魅矣乎？

　　师曰：亦时为之一句甚是。老子不知时，安知道？夫随时者道也。

　　滚问：老子曰：「大道废，有仁义。」君子曰：「仁义所以为大道也。」又曰：「六亲不和，有慈孝。」君子曰：「六[亲不]和在孝慈之先也。」「国家昏乱有忠臣」，君子曰：「国无忠臣，昏乱所由始也。」不曰善之不继以生乱，乃曰乱之既稔以生善，言之不经亦甚矣。噫！

　　师曰：仁义者，大道之发见也。老子以道德为二，惑也甚矣！

　　滚问：圣智者，利民之本也；仁义者，孝慈之本也；乃欲绝且弃之。岂知圣智不作，则礼义刑政斯尽矣，而何民利之百(陪)[倍]？仁义不明，则父子兄弟相夷矣，而何孝慈之能复？大抵君子之治天下，偕之以大道，犹惧其或偷，而况从而决裂之乎？老子此论，阶天下后世之乱者也。

　　师曰：吾为此惧，闲先圣之道，以救天下后世也。岂好辨哉？岂得已哉？

　　滚问：老子曰：「人法地，地法天，天法道，道法自然。」夫道本自然也，天以自然而位上，地以自然而位下，人以自然而成位乎中。其谓人法天地可矣，顾谓地之法天，天之法道，道之法自然者，何法哉？莫若曰：「道，自然者也。」而天地人尽之矣。

　　师曰：道本自然，又谁法乎？天地人同一自然，又各有其自然，本不用相法。余已见前。

　　滚问：为天下溪，孰与天下之无溪？抑天下之皆溪？为天下谷，孰与天下之无谷？抑天下之皆谷？天下之未闻此道也，君子方将矜教之不?，而乃守雌守辱，以乐乎溪谷无事之乡？自为利则善矣，其於公己公人之义何如哉？愿明教我。

　　师曰：只有意为天下溪谷，须是私己，不可与入尧舜之道矣，安能公人？

　　滚问：「以兵强天下者，其事好还」，固也。升陑牧野之役，正以兵顺天下，而非以强天下者也。汤武之事，其好还者何居？而愿欲俭天下之武乎？甚矣！其不知圣人用武之意也。

　　师曰：是也。

　　滚问：汤武不忍天下之残虐，而以佳兵行之。三●奔放，会朝清明，祥孰大焉！彼谓佳兵不祥之器，未知三代时雨之兵也。

　　师曰：三代仁义之兵，其阳舒阴惨，恩威并行而不悖也。老子一切无之。

　　滚问：圣人之御世也，生杀予夺，每昭示於天下，未始晦藏其机以厚天下之疑。载观甘誓、汤誓、牧誓之词可见矣。老子曰：「将欲弱之，而固强之。将欲夺之，而固予之，谓之微明。」是机械变诈，莫兹甚矣！乌能解天下之疑哉！

　　师曰：圣人之道，阳道也，故如日月照临，人皆仰之。老子之道，阴道也，故如幽暗岩崖，鬼魅出焉。阳道者神，阴道者鬼。

　　滚问：天理当然之谓道，得於身之谓德。曰仁、曰义、曰礼，皆德之条件，而以时出之者也。彼谓失道而后德，失德而后仁，失仁而后义，失义而后礼，则太上有道而无德，其次有德而无仁，而仁也、义也、礼也，可以偏用而济世矣。至谓礼者忠信之薄而乱之首，嗟夫！礼为天之经，为地之纪，为人之则。诗曰：「人而无礼，胡不遄死？人类自别於禽兽，中国不沦於夷狄，有礼为之纪纲焉耳。而谓为忠信之薄而乱之首也，不亦诬乎！不亦诬乎！

　　师曰：是也。则太上有道无德二句尤切。

　　滚问：人心道心皆夫人所不能无。善学者，道心为主而人心听命焉尔。今乃曰：「为道必日损，损之又损，以至於无。」则道佛之流也。施之於治，岂不悖哉！

　　师曰：老子分道与学言损益，终是二本。盖人欲损一分则天理益一分，原是一事。

　　滚问：君子之摄生也，固啬其耳目口鼻四肢之欲，至於神仙黄白之事，曾不以介於心。凶之所在而避之，吉之所在而趋之，期以不陷於死地而已。至谓陆行不避兕虎，入军不避甲兵，兕无所投其角，虎无所措其爪，兵无所容其刃，则圣人自同於鬼物，若后世之巫觋，变幻煽妖，蹈汤赴火，以眩诱愚俗等尔，乌足以为君子？

　　师曰：良是。吾已辨之，见於非矣。

　　滚问：老子曰：「行於大道，唯施是畏。」言欲赏善而惧伪之生，欲赏忠而惧诈之起。执此之畏，则为逆天下之诈而废天下之是非，天下之忠且善者日远矣。不思所以烛天下之诈，而欲废天下之是非，陋矣。乃曰：「大道甚夷，而民好径。」彼岂自知其失足以径，而舍天下之甚夷者乎？

　　师曰：「不逆诈，不忆不信，抑亦先觉。」最为的当。

　　滚问：圣人之言不得已，孔子之六籍，孟子之七篇，盖不欲塞其充、闭其门，而忍天下之聋且瞶也。彼谓知者不言，言者不知，塞充闭门，为天下之至贵，以自附於孔子之予欲无言者，不知予欲无言，孔子有为而言之也。

　　师曰：须知二者公私判然两途。

　　滚问：老子曰：「以正治国，以奇用兵。」噫！治国用兵非二事也。治国贵正，而权以通之，则正而奇。用兵贵奇，而义以仗之，则奇而正。夫以正治国可言也，兵而一於奇，则汤武之誓师为非，而长勺城濮之诈胜者得以逃春秋之讥矣。

　　师曰：奇正经权皆是一理，但以处常处变异其名耳。老子岂识此义？

　　滚问：老子曰：以道莅天下者，其鬼不神。今夫鬼神者，阴阳之灵，乃天地之正气也，何有至於伤人者？必以道莅天下，而斯民始免於鬼神之伤，则桀纣幽厉之世，民无(焦)[?]类矣。噫！君子立言以宪世，而使民惑於神怪之不可知。甚矣！其不知鬼神之情状也。

　　师曰：如是如是。吾已辨之矣。

　　滚问：老子曰：「善为道者，非以明民，将以愚之。」嗟夫性一也，天下岂有无性之民哉？善为治者，使民复其性而已矣！孟子曰：「以其昭昭，使人昭昭。」其谓斯与！圣人之於天下，劳来匡直，诱掖奖劝，罔弗至焉！惧民性之昏也。如必务愚其民，则五教可弛而不敷，五刑可弃而不明，六经可委而不作，礼乐可废而不兴，将率天下为禽兽之归而止尔。而况降衷秉彝，昭融不昧，雪雠抚后，是非不爽，有终不可得而愚者哉？

　　师曰：此得之。秦愚黔首，是老子之道也。

　　滚问：孔子告仲由：「知之为知之，不知为不知，是知也。」老子乃倡为「知不知，上」之说，是明知其道也，而以不知自昧。以之处己则为诬己，以之处人则为诬人，非先觉觉后觉之义也。隘矣哉！

　　师曰：得之。

　　滚问：「勇於敢则杀，勇於不敢则活。」为此言者，是以其身居天下之至安，而坐观天下之至危，莫之仁以拯也。是故君子未尝乐以其身试天下之危祸，然成仁取义，亦惟其时焉为之。要之，进退勇怯不任乎己，任乎时。

　　师曰：老子此段亦权谋之说。曹操每对阵，便有不欲战之意，竟以此取胜，其亦深得於老子者也。

　　滚问：五刑五用谓之天讨，非天之自为讨也，王者代天行杀，一无私以制其用而已。老子恐司罚之致刑也，乃以司杀付之於天，而且怵之以代匠?之咎，思以止杀，而反以滥乎杀者也。君子谓申韩原於道德之意，盖以其末流之弊言之。

　　师曰：未说末流之弊，即此是弊。

　　滚问：老氏使民弃舟舆甲兵，而复之以结绳之政，老死而不相往来。予谓圣人制舟舆以济不通，除戎器以戒不虞，又知结绳之难复也，而书契以易之矣。今欲弃之复之，是以至难而易天下之至易者也。且民之为道，以有冠昏丧葬食享之礼也。老死不相往来，则失生人之乐，是以至忧而易天下之至乐也。其何以行之哉？

　　师曰：老子只是不识时，不识时便不识道。

　　霍任问曰：老子一书，只是老子之后有一人，资质之偏、之高、之朴者为之也。何如？

　　师曰：此人非朴非高，直是偏驳狡谲之人也。又曰：老子始以无名有名论道，中以礼为忠信之薄，及治人事天莫啬之章，又以使民结绳而治之终焉。其言偏曲诡谲，盖似是而实非者也。吾师翁非之，句句的当。中间紧切处，非其分道德为二，离有无为二，昧体用一源之指，谓其不知道而非老聃之所作，诚是也。知学君子看此书，亦莫能惑之矣。夫何王子纯甫乃惑之而为之忆焉，则王子於吾儒大中之学未究，不见日新之益，盖可知也。我师尊谓为何如？

　　师曰：相与讲学长安，尽有见解。后失其故步，遂至胡涂无所分别尔。

　　非老子跋

　　吾闻老子知道者，尝观其书，而窃疑非老子之作，即老子作，必多后人附会之者。老子曰：「多言数穷，不如守中。」又曰：「知者不言，言者不知。」道德经四千余言矣，言不亦多乎？至离有无为二，分道德仁义礼为五，以万物百姓为刍狗，而大道裂矣。有宋诸儒虽尝非之，然未有辩其非老子之言者。今观泉翁非老子，而吾之疑始信。或曰：「泉翁平日以无言为教者，乃以八十三之年而汲汲於非老子，不亦好辩乎？」是大不然。盖无言者，翁之心也；有辩者，非翁之得已也。孟子曰：「予岂好辩哉？予不得已也。」是故知孟子之心，则知翁之心矣。或曰：「亿老子者非翁之徒与？且拟之孔圣矣，何居？」曰：「此翁非老子之所由作也。鸣鼓而攻，吾辈有余责矣。」作非老子跋。

　　嘉靖戊甲四月既望，

　　赐进士第承德郎南京刑部主事门人(洗)[冼]桂奇谨书。

　　非老子跋

　　非老子上下卷，吾师甘泉夫子之所作也。其非老子何也？将以破千古之疑，闲先圣之道，为世教虑者深也。夫老子之书，阴谋权诈，流为申韩吾道之蠹。先儒程朱亦既非之矣，然犹不能无惑於问礼犹龙之说。虽明敏如康节，而且以为得易之体焉。何异说惑人之甚如此哉！吾师入居西樵，一日出一书名曰老子亿者，以示中曰：「老子权诈之书，乃战国时好事者之为，非柱下史聃之所作也。今之为亿者，乃章解而句释之，且援之经传以文其说焉。吾惧夫先圣之道之不著也，吾惧夫后世之学之不明也，吾惧夫后之小子之效尤，争倍先师而淫於其说也。吾宁无词以非之乎哉？吾宁忍无词以非之乎哉？於是闭关旬日，而非老子上下卷成，命中誊而校之。中读之终篇，喟然叹曰：大矣哉！夫子之言乎！至矣哉！夫子之非老子乎！本阴阳道器之明指，以证其有名无名之非。惟仁民爱物之本心，以辩其刍狗民物之忍。其曰「虚实同体」者，所以斥其偏於虚也。其曰：「刚柔同体」者，所以恶其专於柔也。本之以吾心之天理，实之以圣贤之格言，光明洞达，至当归一。如●●●●●尽扫，使学者晓然知老子之说之为邪，而●●●●●●●●●文武孔孟大中至正之道。则是书之●●●●●●门，有补於世教，岂小小哉？中敬奉门●●●●●●於末，用为天下后世告焉。●●●●●●●●●●

　　嘉靖戊申四月既望，门人