○楚威王战胜于徐州楚威王战胜于徐州，欲逐婴子于齐。婴子恐。张丑谓楚王曰：“王战胜于徐州也，盼子不用也。盼子有功于国，百姓为之用；婴子不善，而用申缚。申缚者，大臣与，百姓弗为用，故王胜之也。今婴子逐，盼子必用。复整其士卒，以与王遇，必不便于王也。”楚王因弗逐。
○齐将封田婴于薛齐将封田婴于薛。楚王闻之大怒，将伐齐。齐王有辍志。公孙闬曰：“封之成与不，非在齐也，又将在楚。闬说楚王，令其欲封公也又甚于齐。”婴子曰：“愿委之于子。”
公孙闬为谓楚王曰：“鲁、宋事楚而齐不事者，齐大而鲁、宋小。王独利鲁、宋之小，不恶齐大，何也？夫齐削地而封田婴，是其所以弱也。愿勿止。”楚王曰：“善。”因不止。
○靖郭君将城薛靖郭君将城薛，客多以谏。靖郭君谓谒者，无为客通。齐人有请者曰：“臣请三言而已矣！益一言，臣请烹。”靖郭君因见之。客趋而进曰：“海大鱼。”
因反走。君曰：“客有于此。”客曰：“鄙臣不敢以死为戏。”君曰：“亡，更言之。”对曰：“君不闻大鱼乎？网不能止，钩不能牵，荡而失水，则蝼蚁得意焉。今夫齐亦君之水也。君长有齐阴，奚以薛为？夫齐，虽隆薛之城到于天，犹之无益也。”君曰：“善。”乃辍城薛。
○靖郭君谓齐王靖郭君谓齐王曰：“五官之计，不可不日听也而数览。”王曰：“说。”五而厌之。今与靖郭君。
○靖郭君善齐貌辨。
靖郭君善齐貌辨。齐貌辨之为人也多疵，门人弗说。士尉以证靖郭君，靖郭君不听，士尉辞而去。孟尝君又窃以谏，靖郭君大怒，曰：“刬而类，破吾家，苟可慊齐貌辨者，吾无辞为之。”于是舍之上舍，令长子御，旦暮进食。
数年，威王薨，宣王立。靖郭君之交，大不善于宣王，辞而之薛，与齐貌辨俱留。无几何，齐貌辨辞而行，请见宣王。靖郭君曰：“王之不说婴甚，公往，必得死焉。”齐貌辨曰：“固不求生也，请必行。”靖郭君不能止。
齐貌辨行至齐，宣王闻之，藏怒以待之。齐貌辨见宣王，王曰：“子，靖郭君之所听爱夫？”齐貌辨曰：“爱则有之，听则无有。王之方为太子之时，辨谓靖郭君曰：‘太子相不仁，过颐豕视，若是者信反。不若废太子，更立卫姬婴儿郊师。’靖郭君泣，而曰：‘不可，吾不忍也。’若听辨而为之，必无今日之患也。此为一。至于薛，昭阳请以数倍之地易薛。辨又曰：‘必听之。’靖郭君曰：‘受薛于先王，虽恶于后王，吾独谓先王何乎！且先王之庙在薛，吾岂可以先王之庙与楚乎？’又不肯听辨。此为二。”宣王大息，动于颜色曰：“靖郭君之于寡人一至此乎？寡人少，殊不知此。客肯为寡人来靖郭君乎？”齐貌辨对曰：“敬诺。”
靖郭君，衣威王之衣，冠，舞其剑。宣王自迎靖郭君于郊，望之而泣。靖郭君至，因请相之。靖郭君辞，不得已而受。七日谢病，强辞，靖郭君辞不得，三日而听。
当是时，靖郭君可谓能自知人矣。能自知人，故人非之，不为沮。此齐貌辨之所以外生、乐患、趣难者也。
○邯郸之难邯郸之难，赵求救于齐。田侯召大臣而谋，曰：“救赵孰与勿救？”邹子曰：“不如勿救。”段干纶曰：“弗救则我不利。”田侯曰：“何哉？”“夫魏氏兼邯郸，其于齐何利哉？”田侯曰：“善。”乃起兵，曰：“军于邯郸之郊。”段干纶曰：“臣之求利，且不利者非此也。夫救邯郸军于其郊，是赵不拔而魏全也。
故不如南攻襄陵以弊魏。邯郸拔而承魏之弊，是赵破而魏弱也。”田侯曰：“善。”
乃起兵南攻襄陵，七月邯郸拔。齐因承魏之弊，大破之桂陵。
○南梁之难南梁之难，韩氏请救于齐。田侯召大臣而谋曰：“早救之孰与晚救之便？”张丐对曰：“晚救之韩且折而入于魏，不如早救之。”田臣思曰：“不可，夫韩、魏之兵未弊，而我救之，我代韩而受魏之兵，顾反听命于韩也。且夫魏有破韩之志，韩见且亡，必东愬于齐。我因阴结韩之亲，而晚承魏之弊，则国可重，利可得，名可尊矣。”田侯曰：“善。”乃阴告韩使者而遣之。
韩自以专有齐国，五战五不胜，东愬于齐，齐因起兵击魏，大破之马陵。魏破韩弱，韩、魏之君因田婴北面而朝田侯。
○成侯邹忌为齐相成侯邹忌为齐相，田忌为将，不相说。公孙闬谓邹忌曰：“公何不为王谋伐魏？胜，则是君之谋也，君可以有功；战不胜，田忌不进，战而不死，曲挠而诛。”
邹忌以为然，乃说王而使田忌伐魏。
田忌三战三胜，邹忌以告公孙闬。公孙闬乃使人操十金而往卜于市，曰：“我田忌之人也，吾三战而三胜，声威天下，欲为大事，亦吉否？”卜者出，因令人捕为人卜者，亦验其辞于王前。田忌遂走。
○田忌为齐将田忌为齐将，系梁太子申，禽庞涓。孙子谓田忌曰：“将军可以为大事乎？”田忌曰：“奈何？”孙子曰：“将军无解兵而入齐。使彼罢弊于先弱守于主。主者、循轶之途也，鎋击摩车而相过。使彼罢弊先弱守于主，必一而当十，十而当百，百而当千。然后背太山，左济，右天唐，军重踵高宛，使轻车锐骑冲雍门。
若是则齐君可正，而成侯可走。不然，则将军不得入于齐矣。”田忌不听，果不入齐。
○田忌亡齐而之楚田忌亡齐而之楚，邹忌代之相齐，恐田忌欲以楚权复于齐。杜赫曰：“臣请为留楚。”
谓楚王曰：“邹忌所以不善楚者，恐田忌之以楚权复于齐也。王不如封田忌于江南，以示田忌之不返齐也，邹忌以齐厚事楚。田忌亡人也，而得封，必德王；若复于齐，必以齐事楚。此用二忌之道也。”楚果封之于江南。
○邹忌事宣王邹忌事宣王，仕人众，宣王不悦。晏首贵而仕人寡，王悦之。邹忌谓宣王曰：“忌闻以为有一子之孝，不如有五子之孝。今首之所进仕者以几何人？”宣王因以晏首壅塞之。
○邹忌修八尺有馀邹忌修八尺有馀，身体昳丽。朝服衣冠，窥镜，谓其妻曰：“我孰与城北徐公美？”其妻曰：“君美甚，徐公何能及公也！”城北徐公，齐国之美丽者也。
忌不自信，而复问其妾曰：“吾孰与徐公美？”妾曰：“徐公何能及君也！”旦日，客从外来，与坐谈，问之客曰：“吾与徐公孰美？”客曰：“徐公不若君之美也。”明日，徐公来，孰视之，自以为不如，窥镜而自视，又弗如远甚。暮，寝而思之，曰：“吾妻之美我者，私我也；妾之美我者，畏我也；客之美我者，欲有求于我也。”
于是，入朝见威王曰：“臣诚知不如徐公美，臣之妻私臣，臣之妾畏臣，臣之客欲有求于臣，皆以美于徐公。今齐地方千里，百二十城，宫妇左右莫不私王，朝廷之臣莫不畏王，四境之内莫不有求于王。由此观之，王之蔽甚矣。”王曰：“善。”乃下令：“群臣、吏民能面刺寡人之过者，受上赏；上书谏寡人者，受中赏；能谤议于市朝，闻寡人之耳者，受下赏。”
令初下，群臣进谏，门庭若市。数月之后，时时而间进。期年之后，虽欲言，无可进者。
○秦假道韩魏以攻齐秦假道韩、魏以攻齐，齐威王使章子将而应之。与秦交和而舍，使者数相往来。章子为变其徽章，以杂秦军。候者言章子以齐入秦，威王不应。顷之间，候者复言章子以齐兵降秦，威王不应。而此者三。有司请曰：“言章子之败者，异人而同辞，王何不发将而击之？”王曰：“此不叛寡人明矣，曷为击之！”
顷间，言齐兵大胜，秦军大败，于是，秦王拜西藩之臣而谢于齐。左右曰：“何以知之？”曰：“章左之母启，得罪其父，其父杀之而埋马栈之下。吾使者章子将也，勉之曰：‘夫子之强，全兵而还，必更葬将军之母。’对曰：“臣非不能更葬先妾也。臣之母启得罪臣之父。臣之父未教而死。夫不得父之教而更葬母，是欺死父也。故不敢。’夫为人子而不欺死父，岂为人臣欺生君哉？”○楚将伐齐楚将伐齐，鲁亲之，齐王患之。张丐曰：“臣请令鲁中立。”
乃为齐见鲁君。鲁君曰：“齐王惧乎？”曰：“非臣所知也。臣来吊足下。”
鲁君曰：“何吊？”曰：“君之谋过矣。君不与胜者，而与不胜者，何故也？”鲁君曰：“子以齐、楚为孰胜哉？”对曰：“鬼且不知也。”“然则子何以吊寡人？”曰：“齐、楚之权，敌也，不用有鲁与无鲁。足下岂如令众而合二国之后哉！楚大胜齐，其良士选卒必殪，其馀兵足以待天下；齐为胜，其良士选卒亦殪。
而居以鲁众合战胜后，此其为德也亦大矣，其见恩德亦其大也。”鲁君以为然，身退师。
○秦伐魏秦伐魏，陈轸合三晋，而东谓齐王曰：“古之王者之伐也，欲以正天下而立功名，以为后世也。今齐、楚、燕、赵、韩、梁六国之递甚也，不足以立功名，适足以强秦而自弱也，非山东之上计也。能危山东者，强秦也。不忧强秦，而递相罢弱，而两归其国于秦，此臣之所以为山东之患。天下为秦相割，秦曾不出力；天下为秦相烹，秦曾不出薪。何秦之智而山东之愚耶？愿大王之察也。
“古之五帝、三王、五伯之伐也，伐不道者。今秦之伐天下不然，必欲反之，主必死辱，民必死虏。今韩、梁之目未尝干，而齐民独不也？非齐亲而韩、梁疏也，齐远秦而韩、梁近。今齐将近矣！今秦欲攻梁绛、安邑，秦得绛、安邑，以东下河，必表里河，而东攻齐，举齐属之海。南面而孤楚、韩、梁，北向而孤燕、赵，齐无所出其计矣。愿王孰虑之！
“今三晋已合矣，复为兄弟约，而出锐师以戍梁绛、安邑，此万世之计也。
齐非急以锐师合三晋，必有后忧。三晋合，秦必不敢攻梁，必南攻楚。齐、秦构难，三晋怒齐不与己也，必东攻齐。此臣之所谓齐必有大忧。不如急以兵合于三晋。”齐王：“敬诺。”果以兵合于三晋。
○苏秦为赵合从说齐宣王苏秦为赵合从，说齐宣王曰：“齐南有太山，东有琅邪，西有清河，北有渤海，此所谓四塞之国也。齐地方二千里，带甲数十万，粟如丘山。齐车之良，五家之兵，疾如锥矢，战如雷电，解如风雨。即有军役，未尝倍太山，绝清河，涉渤海也。临淄之中七万户，臣窃度之，下户三男子，三七二十一万，不待发于远县，而临淄之卒，固以二十一万矣。临淄甚富而实，其民无不吹竽、鼓瑟、击筑、弹琴，斗鸡、走犬、六博、蹹踘者；临淄之途，车{殸车}击，人肩摩，连衽成帷、举袂成幕，挥汗成雨；家敦而富，志高而扬。夫以大王之贤是齐之强，天下不能当。今乃西面事秦，窃为大王羞之。
“且夫韩、魏之所以畏秦者，以与秦接界也。兵出而相当，不至十日，而战胜存亡之机决矣。韩、魏战而胜秦，则兵半折，四境不守；战而不胜，以亡随其后。是故韩、魏之所以重与秦战而轻为之臣也。
“今秦攻齐则不然，倍韩、魏之地，至闱阳晋之道，径亢父之险，车不得方轨，马不得并行，百人守险，千人不能过也。秦虽欲深入，则狼顾，恐韩、魏之议其后也。是故恫疑虚猲，高跃而不敢进，则秦不能害齐，亦已明矣。夫不深料秦之不奈我何也，而欲西面事秦是群臣之计过也。今无臣事秦之名，而有强国之实，臣固愿大王少留计。”
齐王曰：“寡人不敏，今主君以赵王之教诏之，敬奉社稷以从。”
○张仪为秦连横齐王张仪为秦连横齐王曰：“天下强国无过齐者，大臣父兄殷众富乐，无过齐者。
然而为大王计者，皆为一时说，而不顾万世之利。从人说大王者，必谓‘齐西有强赵，南有韩、魏，负海之国也，地广人众，兵强士勇，虽有百秦，将无奈我何。’大王览其说，而不察其至实。
“夫从人朋党比周，莫不以从为可。臣闻之，齐与鲁三战而鲁三胜，国以危，亡随其后，虽有胜名，而有亡之实，是何故也？齐大而鲁小。今赵之与秦也，犹齐之于鲁也。秦、赵战于河、漳之上，再战而再胜秦；战于番吾之下，再战而再胜秦。四战之后，赵亡卒数十万，邯郸仅存。虽有胜秦之名，而国破矣。是何故也？秦强而赵弱也。今秦、楚嫁子取妇，为昆弟之国。韩献宜阳，魏效河外，赵入朝黾池，割河间以事秦。大王不事秦，秦驱韩、魏攻齐之南地，悉赵，涉河、关，指扌专关，临淄、即墨非王之有也。国一日被攻，虽欲事秦，不可得也。是故愿大王熟计之。”
齐王曰：“齐僻陋隐居，托于东海之上，未尝闻社稷之长利，今大客幸而教之，请奉社稷以事秦。”献鱼盐之地三百于秦也。